[النجم]

الجزء الأول
مشروع نظام الشركات
النص الجديد
نظام الشركات
الباب الأول: أحكام عامة
مادة (1):
الشركة عقد يلتزم بمقتضاه أكثر من شخص بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من نقد أو عين أو عمل أو منها معاً لاقتسام ما ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة.
مادة (2):
تسري أحكام هذا النظام على:
أولاً: الشركات التالية:
1- شركة التضامن.
2- شركة التوصية البسيطة.
3 - شركة المحاصة.
4 - شركة المساهمة.
5 - شركة التوصية بالأسهم.
6 - الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
7 - الشركة القابضة.
وتكون باطلة نظاماً كل شركة لا تتخذ أحد الأشكال المذكورة، ويكون الاشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسؤولين شخصيا بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد.
ثانيا: الشركات التي تؤسسها أو تشترك في تأسيسها الدولة أو غيرها من الاشخاص الاعتبارية العامة، وذلك بما لا يتعارض مع الأحكام التي يتضمنها المرسوم الملكي الصادر بتأسيسها.
مادة (3):
يجوز أن تكون حصة الشريك نقداً (حصة نقدية) أو عيناً (حصة عينية) أو عملاً، ولكن لا يجوز أن تكون حصة الشريك ماله من سمعة أو نفوذ.
وتكون الحصص النقدية والعينية وحدها رأس مال الشركة، أما العمل فيتم تقويمه بنسبة من الربح والخسارة أو من الربح فقط أو بأجر ونسبة معاً، ولا يجوز تعديل رأس مال الشركة إلا وفقاً لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية ولا يتعارض معها من الشروط الواردة في عقد الشركة أو في نظامها الأساسي.
مادة (4):
إذا كانت حصة الشريك حقا من الحقوق التي ترد على المال كحق الملكية كان الشريك مسؤولاً عن ضمانها في حالة الهلاك أو الاستحقاق أو ظهور عيب أو نقص فيها وفقاً لأحكام عقد البيع، وأما إذا كانت مجرد حق انتفاع على المال فتطبق على الأمور المذكورة أحكام عقد الإيجار، وإذا كانت حصة الشرك حقا له لدى الغير فلا تبرأ ذمته قبل الشركة إلا بتحصيل هذا الحق، وإذا كانت حصة الشريك عملاً كان كل كسب ينتج عنه من حق الشركة، ومع ذلك لا يكون الشريك بالعمل ملزما بأن يقدم للشركة ما حصل عليه من حق.. براءة اختراع إلا إذا اتفق على ذلك.
مادة (5):
يعتبر كل شريك مدينا للشركة بالحصة التي تعهد بها، فإن تأخر في تقديمها عن الأجل المحدد لذلك كان مسؤولاً في مواجهة الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير.
مادة (6):
لا يجوز للدائن الشخصي لأحد الشركاء أن يتقاضى حقه من حصة مدينه في رأس مال الشركة، وإنما يجوز له أن يتقاضى حقه من نصيب المدين المذكور في صافي الأرباح وفقا للقوائم المالية للشركة، فإذا انقضت الشركة انتقل حق الدائن إلى نصيب مدينه فيما يفيض من أموالها بعد سداد ديونها.
وإذا كانت حصة الشريك ممثلة في أسهم كان لدائنه الشخصي فضلاً عن الحقوق المشار إليها في الفقرة السابقة أن يطلب من الجهة القضائية المختصة بيع هذه الأسهم ليتقاضى حقه من حصيلة البيع.
مادة (7):
يتقاسم جميع الشركاء أرباح وخسائر الشركة، فإذا اتفقوا على حرمان أحد الشركاء من الربح أو إعفائه من الخسارة كان هذا الشرط باطلاً، وتطبق في هذه الحالة أحكام المادة (9) من هذا النظام.
مادة (8):
لا يجوز توزيع أنصبة على الشركاء إلا من صافي الأرباح، فإذا وزعت أرباح صورية على الشركاء جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك ولو كان حسن النية برد ما قبضه منها، ولا يلزم الشريك برد الأرباح الحقيقية التي قبضها ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية.
مادة (9):
إذا لم يعين عقد الشركة نصيب الشريك -غير الشريك بالعمل- في الأرباح أو في الخسائر أو في كليهما كان نصيبه منها بنسبة حصته في رأس المال، وأما الشريك بالعمل فإذا لم يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أو في الربح والخسارة كان له أن يطلب تقويم عمله، ويكون هذا التقويم اساساً لتحديد نصيبه في الربح أو في الربح والخسارة.
وإذا تعدد الشركاء بالعمل دون تقويم حصته كل منهم بما يميزها اعتبرت هذه الحصص متساوية ما لم يثبت العكس.وإذا قدم الشريك فضلا على عمله حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الربح أو في الربح والخسارة عن حصته بالعمل ونصيب في الربح والخسارة عن حصته النقدية أو العينية.
مادة (10):
باستثناء شركة المحاصة، يثبت عقد الشركة وكذا كل ما يطرأ عليه من تعديل بالكتابة أمام كاتب عدل وذلك بعد تدقيقه نظاماً في وزارة التجارة والصناعة وإلا كان غير نافذ في مواجهة الغير، ولا يجوز للشركاء الاحتجاج على الغير بعدم نفاذ العقد أو التعديل الذي لم يثبت على النحو المتقدم، وإنما يجوز للغير أن يحتج به في مواجهتهم.
ويسأل كل من تسبب في عدم إثبات عقد الشركة أو ما يطرأ عليه من تعديل بالكتابة أمام كاتب عدل من الشركاء أو مديري الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها أو الغير بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم الإثبات بالكتابة.
مادة (11):
باستثناء شركة المحاصة، يشهر الشركاء أو المديرون أو أعضاء مجلس الإدارة عقد الشركة وما يطرأ عليه من تعديلات وفقا لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية، فإذا لم يشهر العقد على النحو المذكور كان غير نافذ في مواجهة الغير، وإذا اقتصر عدم الشهر على بيان أو أكثر من بيانات العقد كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير، ويسأل كل من تسبب في عدم شهر عقد الشركة من الشركاء أو مديري الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها أو الغير بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم الشهر.
مادة (12):
جميع العقود والمخالصات والإعلانات وغيرها من الأوراق التي تصدر عن الشركة يجب أن تحمل اسمها وبياناً عن نوعها ومركزها الرئيسي ورقم قيدها في السجل التجاري، ويضاف إلى هذه البيانات في غير شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة بيان عن مقدار رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه، وإذا انقضت الشركة وجب أن يذكر في الأوراق التي تصدر عنها أنها تحت التصفية.
مادة (13):
باستثناء شركة المحاصة، تعتبر الشركة من وقت إثبات عقدها بالكتابة أمام كاتب العدل شخصا اعتبارياً، ولكن لا يحتج بهذه الشخصية في مواجهة الغير إلا بعد استيفاء إجراءات الشهر.
مادة (14):
باستثناء شركة المحاصة، تتخذ كل شركة تؤسس وفقا لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية مركزها الرئيسي في المملكة، وتعتبر شركة سعودية الجنسية، ولكن لا تستتبع هذه الجنسية بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة على السعوديين.
مادة (15):
مع مراعاة أحكام نظام الأسماء التجارية يتكون اسم الشركة من اسم شريك أو أكثر أو من تسمية مبتكرة أو من الاثنين معا مقرونا بكلمة شركة وبيان نوعها ويجب أن يكون اسم الشركة مطابقا للحقيقة ويجوز أن يتضمن بيانات متعلقة بنوع التجارة التي تمارسها الشركة وإذا اشتمل اسم الشركة على اسم شخص أجنبي عنها -مع علمه بذلك- كان مسؤولا بالتضامن عن ديونها ومع ذلك يجوز للشركة أن تبقي في اسمها اسم شريك انسحب منها أو توفي إذا قبل ذلك الشريك الذي انسحب أو ورثة الشريك الذي توفي وبشرط أن يسبق اسمه كلمة (خلفاء) ما يجوز للشركة أن تختار بالضوابط السابقة لأي فرع من فروعها اسما مختلفا عن اسمها بشرط أن يلحقه عبارة (فرع شركة) ثم اسم الشركة.
مادة (16):
مع مراعاة أسباب الانقضاء الخاصة بكل نوع من أنواع الشركات، تنقضي كل شركة بأحد الأسباب الآتية:
1 - انقضاء المدة المحددة للشركة، ما لم يتفق الشركاء على خلاف ذلك.
2 - تحقق الغرض الذي أسست من أجله الشركة أو استحالة تحققه.
3 - انتقال جميع الحصص أو جميع الأسهم إلى شريك واحد.
4 - هلاك جميع مال الشركة أو معظمه بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً.
5 - اتفاق الشركاء على حل الشركة قبل انقضاء مدتها.
6- اندماج الشركة في شركة أخرى.
7 - صدور حكم بحل الشركة من الجهة القضائية المختصة.
وتتم تصفية الشركة عند انقضائها وفقاً لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية وما لا يتعارض معها من الشروط الواردة في عقد الشركة أو نظامها الأساسي.
الباب الثاني: شركة التضامن
مادة (17):
شركة التضامن هي الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر مسؤولين بالتضامن في جميع أموالهم عن ديون الشركة.
مادة (18):
لا يجوز أن تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول، ولا يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته إلا بموافقة جميع الشركاء أو بمراعاة الشروط الواردة في عقد الشركة، وفي هذه الحالة يشهر التنازل بالنشر في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة، وكل اتفاق على جواز التنازل عن الحصص دون قيد يعتبر باطلا، ومع ذلك يجوز للشريك أن يتنازل إلى الغير عن الحقوق المتصلة بحصته، ولا يكون لهذا التنازل أثر إلا بين طرفيه.
مادة (19):
إذا انضم شريك للشركة كان مسؤولا بالتضامن مع باقي الشركاء في جميع أمواله عن ديون الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه، وكل اتفاق على غير ذلك بين الشركاء لا ينفذ في مواجهة الغير، وإذا انسحب شريك من الشركة فلا يكون مسؤولا عن الديون التي تنشأ في ذمتها بعد شهر انسحابه بالنشر في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة، وإذا تنازل أحد الشركاء عن حصته فلا يبرأ من ديون الشركة قبل دائنيها إلا إذا أقروا هذا التنازل.
مادة (20):
لا تجوز مطالبة الشريك أمام الجهة القضائية المختصة بأن يؤدي من ماله ديناً على الشركة إلا بعد ثبوت هذا الدين في ذمتها بحكم نهائي، وبعد إعذارها بالوفاء.
مادة (21):
على مديري الشركة أو الشركاء فيها خلال ثلاثين يوما من تاريخ إثبات عقدها أمام كتاب العدل أن يطلبوا قيد الشركة في السجل التجاري وفقاً لأحكام نظام السجل التجاري.
مادة (22):
لا يجوز للشريك دون موافقة باقي الشركاء أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطا من نوع نشاط الشركة، ولا أن يكون شريكا أو مديراً أو عضو مجلس إدارة في شركة تنافسها وإذا أخل أحد الشركاء بهذا الالتزام كان للشركة مطالبته أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض المناسب.
مادة (23):
لا يجوز للشريك غير المدير أن يتدخل في إدارة الشركة، ولكن يجوز له بنفسه أو مع شخص غيره يحضر معه أن يطلع في مركز الشركة على سير أعمالها، وأن يفحص دفاترها ومستنداتها، وأن يستخرج بياناً موجزا عن حالة الشركة المالية من واقع دفاترها ومستنداتها، وأن يوجه النصح لمديرها، وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر باطلاً.
مادة (24):
تصدر قرارات الشركاء بالأغلبية العددية لآرائهم ما لم ينص عقد الشركة على نسبة أعلى، ومع ذلك فلا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة إلا إذا صدرت بالإجماع.
مادة (25):
تعين الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك في شركة التضامن عند نهاية السنة المالية للشركة من واقع القوائم المالية، ويعتبر كل شريك دائنا للشركة بنصيبه من صافي الأرباح بمجرد تعيين هذا النصيب ويكمل ما نقص من رأس مال الشركة بسبب الخسائر من صافي أرباح السنوات التالية.
مادة (26):
يجوز أن يعين الشركاء في عقد الشركة أو في عقد مستقل مديراً أو أكثر من بين الشركاء أو من غيرهم، وإذا تعدد المديرون دون أن يعين اختصاص كل منهم ودون أن ينص على عدم جواز انفراد أي منهم بالإدارة كان لكل منهم أن يقوم منفرداً بأي عمل من أعمال الإدارة على أن يكون لباقي المديرين الاعتراض على العمل قبل تمامه، وفي هذه الحالة تكون العبرة بأغلبية آراء المديرين، فإذا تساوت الآراء وجب عرض الأمر على الشركاء.
مادة (27):
إذا لم يحدد الشركاء طريقة إدارة الشركة كان لكل منهم أن ينفرد بالإدارة على أن يكون لباقي الشركاء أو لأي منهم الاعتراض على أي عمل قبل تمامه، ولأغلبية الشركاء الحق في رفض هذا الاعتراض.
مادة (28):
للمدير أن يباشر جميع أعمال الإدارة العادية التي تدخل في غرض الشركة ما لم ينص عقد الشركة على تقييد سلطته في هذا الخصوص، وله أن يتصالح على حقوق الشركة أو أن يطلب التحكيم إذا كان في ذلك مصلحة للشركة، وتلتزم الشركة بكل عمل يجريه المدير باسمها في حدود سلطته ولو استعمل المدير توقيع الشركة لحسابه، إلا إذا كان من تعاقد معه سيئ النية.
مادة (29):
لا يجوز للمدير أن يباشر الأعمال التي تجاوز الإدارة العادية إلا بموافقة الشركاء أو بنص صريح في العقد، ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على الأعمال الآتية:
1 - التبرعات.
2 - بيع عقارات الشركة إلا إذا كان هذا البيع مما يدخل في غرض الشركة.
3 - رهن عقارات الشركة ولو كان مصرحاً في عقد الشركة ببيع العقارات.
4 - بيع متجر الشركة أو أي من فروعها أو رهنه.
مادة (30):
لا يجوز للمدير أن يتعاقد لحسابه الخاص مع الشركة إلا بإذن خاص من الشركاء يصدر في كل حالة على حده، ولا يجوز له أن يمارس نشاطاً من نوع نشاط الشركة ولا أن يكون شريكا أو مديراً أو عضو مجلس إدارة في شركة تمارس نوع نشاط الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء.
مادة (31):
يسأل المدير عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أن الشركاء أو الغير بسبب مخالفة شروط عقد الشركة، أو بسبب ما يصدر منه من أخطاء في أداء عمله، وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن.