[النجم]

مادة (32):
إذا كان المدير شريكا معينا في عقد الشركة فلا يجوز عزله إلا بقرار يصدر من الجهة القضائية المختصة بناء على طلب أحد الشركاء وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن، ويترتب على عزل المدير في الحالة المذكورة حل الشركة ما لم يتفق الشركاء على خلاف ذلك، وإذا كان المدير شريكاً معيناً في قرار مستقل أو كان من غير الشركاء سواء كان معيناً في عقد الشركة أو في قرار مستقل جاز عزله بقرار من الشركاء، ولا يترتب على هذا العزل حل الشركة.
مادة (33):
إذا كان المدير شريكا معينا في عقد الشركة فلا يجوز له أن يعتزل الإدارة لغير مبرر مقبول وإلا كان مسؤولا عن التعويض، ويترتب على اعتزاله حل الشركة ما لم يتفق الشركاء على خلاف ذلك، وإذا كان المدير - سواء كان شريكاً أو غير شريك - معينا في قرار مستقل فله أن يعتزل الإدارة بشرط أن يكون ذلك في وقت لائق وأن يخطر به الشركاء وإلا كان مسؤولا عن التعويض، ولا يترتب على اعتزاله حل الشركة.
مادة (34):
ما لم ينص عقد الشركة أن يتفق باقي الشركاء على خلاف ذلك، تنقضي شركة التضامن بوفاة أحد الشركاء أو بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو إعساره أو بانسحابه من الشركة إذا كانت مدتها غير معينة، وإذا نص عقد الشركة أو اتفق باقي الشركاء على أنه إذا توفى حد الشركاء تستمر الشركة مع ورثته ولو كانوا قصراً أو موظفين حكوميين وجب في هذه الحالة تحويل الشركة إلى توصية بسيطة وفقا للأحكام المنصوص عليها في هذا النظام ولائحته التنفيذية واصبح الشركاء القصر أو الموظفون الحكوميون شركاء موصين.
وإذا نص عقد الشركة أو اتفق باقي الشركاء على أنه إذا توفى أحد الشركاء أو حجر عليه أو أشهر إفلاسه أو إعساره أو انسحب تستمرالشركة بين الباقين من الشركاء، ففي هذه الحالة لا يكون لهذا الشريك أو ورثته إلا نصيبه في أموال الشركة، ويقدر هذا النصيب وفقاً لآخر جرد ما لم ينص عقد الشركة أو يتفق باقي الشركاء على طريقة أخرى للتقدير، ولا يكون للشريك أو ورثته نصيب فيما يستجد بعد ذلك من حقوق إلا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على تلك الواقعة.
الباب الثالث: شركة التوصية البسيطة
مادة (35):
تتكون شركة التوصية البسيطة من فريقين من الشركاء، فريق يضم على الأقل شريكاً متضامنا مسؤولا في جميع أمواله عن ديون الشركة، وفريق آخر يضم على الاقل شريكا موصيا مسؤولا عن ديون الشركة بقدر حصته في رأس المال.
مادة (36):
يجوز للشريك الموصي الاشتراك في اعمال الإدارة الداخلية وفق ما ينص عليه عقد الشركة، ولا يرتب هذا الاشتراك أي التزام في ذمته، ولا يجوز للشريك الموصي التدخل في أعمال الإدارة الخارجية ولو بناء على توكيل، فإن تدخل كان مسؤولا بالتضامن في جميع أمواله عن ديون الشركة التي ترتبت على ما أجراه من أعمال، وإذا كانت الأعمال التي أجراها من شأنها أن تدعو الغير إلى الاعتقاد بأنه شريك متضامن اعتبر مسؤولا بالتضامن في جميع امواله عن كامل ديون الشركة.
مادة (37):
مع مراعاة الأحكام السابقة، إذا تعدد الشركاء المتضامنون في شركة التوصية البسيطة اعتبرت الشركة بالنسبة لهم شركة تضامن، وفضلا عن ذلك تسري على شركة التوصية البسيطة من أحكام شركة التضامن الأحكام الآتية:
1 - الأحكام المتعلقة بشكل الحصة وبالتنازل عنها المنصوص عليها في المادة (18) من هذا النظام.
2 - الأحكام المنظمة لعلاقات الشركاء والمنصوص عليها في المواد (22، 23، 24، 25) من هذا النظام.
3 - الأحكام المتعلقة بإدارة الشركة والمنصوص عليها في المواد من (26 إلى 33) من هذا النظام.
4 - الأحكام المتعلقة بأسباب الانقضاء والمنصوص عليها في المادة (34) من هذا النظام.
الباب الرابع: شركة المحاصة
مادة (38):
شركة المحاصة هي الشركة التي تستتر عن الغير ولا تتمتع بشخصية اعتبارية ولا تخضع لإجراءات الإثبات بالكتابة أمام كاتب العدل ولا إجراءات الشهر ولا تقيد في وزارة التجارة والصناعة.
مادة (39):
لا يجوز لشركة المحاصة أن تصدر صكوكاً قابلة للتداول.
مادة (40):
يبقى الشريك في شركة المحاصة مالكا للحصة التي تعهد بتقديمها ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك، وإذا كانت الحصة عينية معينة بذاتها وشهر إفلاس الشريك الذي يحرزها كان لمالكها حق استردادها من التفليسة بعد أداء نصيبه في خسائر الشركة، أما إذا كانت الحصة نقودا أو مثليات غير مفرزة فلا يكون لمالكها إلا الاشتراك في التفليسة بوصفه دائناً بقيمة الحصة مخصوماً منها نصيبه في خسائر الشركة.
مادة (41):
يحدد عقد شركة المحاصة غرضها وحقوق والتزامات الشركاء فيها وكيفية توزيع الأرباح والخسائر بينهم.
مادة (42):
لا يجوز إشراك محاص جديد في نفس نشاط الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء ما لم يتفق الشركاء على خلاف ذلك.
مادة (43):
يجوز إثبات شركة المحاصة بجميع الطرق، بما في ذلك البينة.
مادة (44):
ليس للغير حق الرجوع إلا على الشريك الذي تعامل معه، وإذا صدر من الشركاء عمل يكشف للغير عن وجود الشركة جاز اعتبارها بالنسبة إليه شركة تضامن واقعية.
مادة (45):
تسري على شركة المحاصة أحكام المواد من (22 إلى 25) وكذلك أحكام المادة (34) من هذا النظام.
الباب الخامس: شركة المساهمة
الفصل الأول: أحكام عامة
مادة (46):
ينقسم رأس مال الشركة المساهمة إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول، ولا يسأل الشركاء فيها إلا بقدر قيمة أسهمهم، ولا يجوز أن يقل عدد الشركاء في الشركة المذكورة عن خمسة.
مادة (47):
لا يقل رأس مال شركة المساهمة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن مائتي مليون ريال ولا يقل المطروح منه للاكتتاب العام عن مائة مليون ريال وفيما عدا هذه الحالة لا يقل رأس مال الشركة المساهمة عن عشرة ملايين ريال وتكون قيمة الاسهم خمسة ريالات ولا يقل المدفوع منها عند التأسيس عن نصف القيمة.
الفصل الثاني: تأسيس شركة المساهمة وشهرها
مادة (48):
تؤسس الشركات المساهمة الآتية: بترخيص يصدر به مرسوم ملكي بناء على موافقة مجلس الوزراء وعرض وزير التجارة والصناعة، على أن يراعى ما تقضي به الأنظمة.
1- ذات الامتياز.
2 - التي تدير مرفقا عاما.
3 - التي تقدم لها الدولة إعانة.
4 - التي تشترك فيها الدولة أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة، وتستثنى من ذلك المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية والمؤسسة العامة للتقاعد.
5 - التي تزاول الأعمال المصرفية.
6 - شركات التأمين وإعادة التأمين.
وأما غير ذلك من الشركات المساهمة فيتم تأسيسها بترخيص يصدره وزير التجارة والصناعة ينشر في الجريدة الرسمية، ولا يصدر وزير التجارة والصناعة الترخيص المذكور إلا بناء على طلب من أصحاب الشأن وبعد الإطلاع على دراسة تثبت الجدوى الاقتصادية لأغراض الشركة.
مادة (49):
يقدم طلب الترخيص إلى الإدارة العامة للشركات موقعا عليه من خمسة شركاء على الأقل وفقا للأوضاع التي تصدر بها اللائحة التنفيذية، ويبين في الطلب كيفية الاكتتاب برأس مال الشركة، وعدد الأسهم التي قصر المؤسسون على أنفسهم الاكتتاب بها، ومقدار ما اكتتب به كل منهم، ويرفق بالطب صورة من عقد الشركة ونظامها الأساسي موقعا على كل صورة منهما من مقدمي الطلب، وللإدارة العامة للشركات أن تطلب إدخال ما تراه من تعديلات على عقد الشركة أو نظامها الأساسي ليتفق مع أحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية.
كان عليهم - تحت إشراف ومتابعة هيئة السوق المالية وفي الموعد الذي تحدده - أن يطرحوا للاكتتاب العام الأسهم التي لم يكتتبوا بها.
مادة (51):
لا يجوز توجيه الدعوة للجمهور للاكتتاب العام في شركة مساهمة إلا بموافقة هيئة السوق المالية بعد أن يكتتب المؤسسون بجميع الأسهم التي قصروا على أنفسهم الاكتتاب بها وأن يقدموا شهادة بإيداع جميع المبالغ في حساب لدى أحد البنوك المرخصة من مؤسسة النقد العربي السعودي باسم الشركة تحت التأسيس، وإذا وجه الدعوة إلى الجمهور للاكتتاب العام وجب أن يتم ذلك عن طريق البنوك التي تعينها هيئة السوق المالية، ويودع المؤسسون لدى البنوك المذكورة نسخا كافية من النظام الأساسي للشركة، ويجوز لكل ذي شأن خلال مدة الاكتتاب أن يحصل على نسخة منها مقابل ثمن معقول، وتكون الدعوة للاكتتاب العام بنشرة تشتمل على البيانات التي تحددها هيئة السوق المالية.ويوقع هذه النشرة المؤسسون الذين وقعوا طلب الترخيص ويكونوا مسؤولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة فيها وعن استيفائها البيانات التي تحددها هيئة السوق المالية.وتعلن نشرة الاكتتاب بعد اعتمادها من هيئة السوق المالية في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل.
مادة (52):
يظل الاكتتاب مفتوحا مدة لا تقل عن عشرة أيام ولا تتجاوز تسعين يوماً، ولا يتم تأسيس الشركة إلا إذا اكتتب بكل رأس مالها، وإذا لم يكتتب بكل رأس مال الشركة في المدة التي تحددها هيئة السوق المالية جاز للهيئة مد فترة الاكتتاب مدة لا تزيد على تسعين يوماً أخرى.
مادة (53):
يوقع المكتتب أو من ينوب عنه وثيقة الاكتتاب، وتشتمل على البيانات التي تحددها هيئة السوق المالية وتعهد المكتتب بقبول النظام الأساسي للشركة كما تقرره الجمعية التأسيسية، ويكون الاكتتاب منجزا غير معلق على شرط، ويعتبرأي شرط يضعه المكتتب كأن لم يكن.
مادة (54):
لا يقل المدفوع من قيمة كل سهم نقدي عند الاكتتاب عن نصف قيمته الاسمية، ويؤشر على السهم بالقدر المدفوع من قيمته، وتودع حصيلة الاكتتاب باسم الشركة تحت التأسيس أحد البنوك التي تعينها هيئة السوق المالية، ولا يجوز تسليمها إلا لمجلس الإدارة بعد إعلان تأسيس الشركة وفقاً للمادة (61) من هذا النظام.
مادة (55):
إذا جاوز عدد الأسهم المكتتب بها العدد المطروح للاكتتاب وزعت الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتب به كل منهم مع مراعاة ما تقرره هيئة السوق المالية في كل حالة بالنسبة لصغار المكتتبين.
مادة (56):
إذا وجدت حصص عينية أو مزايا خاصة للمؤسسين أو لغيرهم عينت الإدارة العامة للشركات بناء على طلب المؤسين خبيراً أو أكثر تكون مهمتهم التحقق من صحة تقويم الحصص العينية وتقدير مبررات المزايا الخاصة وبيان عناصر تقويمها، ويقدم الخبير تقريره إلى الإدارة العامة للشركات خلال ثلاثين يوما من تاريخ تكليفه بالعمل، ويجوز للإدارة بناء على طلب الخبير أن تمنحه مهلة أخرى لا تجاوز ثلاثين يوماً، وترسل الإدارة صورة من تقرير الخبير إلى المؤسسين، وعلى هؤلاء نشره في جريدة يومية قبل انعقاد الجمعية التأسيسية بعشرة أيام على الأقل، كما يودع التقرير المذكور المركز الرئيسي للشركة ويحق لكل ذي شأن الإطلاع عليه.