[النجم]

الجزء الثاني
-*-*-*
مادة (57)
يعرض التقرير المشار إليه في المادة السابقة على الجمعية التأسيسية للمداولة فيه، فإذا قررت الجمعية تخفيض المقابل المحدد للحصص العينية أو تخفيض المزايا الخاصة وجب أن يوافق مقدمو الحصص العينية أو المستفيدون من المزايا الخاصة على هذا التخفيض أثناء انعقاد الجمعية، وإذا رفض هؤلاء الموافقة على التخفيض اعتبر عقد الشركة كأن لم يكن بالنسبة لجميع أطرافها، ولا تسلم الأسهم التي تمثل الحصص العينية إلى أصحابها إلا بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إلى الشركة.
مادة (58)
يدعو المؤسسون المكتتبين إلى جمعية تأسيسية تعقد وفقا للأوضاع المنصوص علهيا في النظام الأساسي للشركة، وتنشر الدعوة لانعقاد الجمعية التأسيسية بعد اعتمادها من الإدارة العامة للشركات في جريدة يومية قبل الميعاد المحدد للانعقاد بعشرة أيام على الأقل، وعلى إلا يتم الانعقاد في حالة وجود حصص عينية أو مزايا خاصة قبل مضي عشرة أيام من تاريخ إيداع التقرير المشار إليه في المادة السابقة في المركز الرئيسي للشركة، ولكل مكتتب أيا كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية التأسيسية، ويشترط لصحة الاجتماع حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف رأس المال على الأقل، فإذا لم تتوفر هذه النسبة وجهت دعوة إلى إجتماع ثان يعقد بعد عشرة أيام على الأقل من توجيه الدعوة إليه وخلال ثلاثين يوما من الاجتماع السابق، ويكون هذا الاجتماع صحيحاً ايا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه.
مادة (59)
تصدر القرارات في الجمعية التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها، ومع ذلك فإذا تعلقت هذه القرارات بتقويم الحصص العينية أو المزايا الخاصة لزمت موافقة أغلبية المكتتبين بثلثي الاسهم النقدية الممثلين في الجمعية بعد استبعاد الأسهم النقدية التي اكتتب بها مقدمو الحصص العينية أو المستفيدون من المزايا الخاصة، ويوقع رئيس الجمعية والسكرتير وجامع الأصوات محضر الاجتماع ويرسل المؤسسون صورة منه إلى الإدارة العامة للشركات.
مادة (60)
مع مراعاة أحكام المادتين (56 - 57) من هذا النظام تختص الجمعية التأسيسية بالأمور الآتية:
1 - التحقق من الاكتتاب بكل رأس المال ومن الوفاء وفقا لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية بالحد الأدنى من رأس المال وبالقدر المستحق من قيمة الاسهم.
2 - وضع النصوص النهائية للنظام الأساسي للشركة، ولكن لا يجوز للجمعية إدخال تعديلات جوهرية على النظام المعروض عليها إلا بموافقة جميع المكتتبين الممثلين فيها.
3 - تعيين أعضاء أول مجلس إدارة لمدة لا تجاوز خمس سنوات وأول مراجع حسابات إذا لم يكن قد تم تعيينهم في عقد الشركة أو في نظامها الأساسي.
4 - المداولة في تقرير المؤسسين عن الأعمال والنفقات التي اقتضاها تأسيس الشركة.
ويجوز لوزارة التجارة والصناعة أن توفد مندوباً أو أكثر لحضور الجمعية التأسيسية كمراقبين.
مادة (61)
يقدم المؤسسون خلال خمسة عشر يوما من تاريخ انتهاء اجتماع الجمعية التأسيسية طلبا إلى وزير التجارة والصناعة بإعلان تأسيس الشركة ترفق به الوثائق الآتية:
1- إقرار بحصول الاكتتاب بكل رأس المال وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان بأسمائهم وعدد الاسهم التي اكتتب بها كل منهم.
2 - محضر اجتماع الجمعية.
3 - النظام الأساسي للشركة الذي اقرته الجمعية.
4 - قرارات الجمعية بشأن المؤسسين وتقويم الحصص العينية والمزايا الخاصة وتعيين اعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات إذا لم يكن قد تم هذا التعيين في عقد الشركة أو نظامها الأساسي.
مادة (62)
تعتبر الشركة مؤسسة تأسيساً صحيحا من تاريخ صدور قرار الوزير بإعلان تأسيسها، ولا تسمع بعد ذلك الدعوى ببطلان الشركة لأية مخالفة لأحكام هذا النظام أو لأحكام عقد الشركة أو نظامها الأساسين ويترتب على قرار إعلان تأسيس الشركة انتقال جميع التصرفات التي اجراها المؤسسون لحسابها إلى ذمتها، وتحمل الشركة جميع المصاريف التي أنفقها المؤسسون على تأسيسها.
وإذا لم يتم تأسيس الشركة على النحو المبين في هذا النظام ولائحته التنفيذية، كان للمكتتبين أن يستردوا المبالغ التي دفعوها أو الحصص العينية التي قدموها، وكان المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن الوفاء بهذا الالتزام وعن التعويض عند الاقتضاء، وكذلك يتحمل المؤسسون جميع المصاريف التي أنفقت في تأسيس الشركة، ويكونون مسؤولين بالتضامن في مواجهة الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس.
مادة (63)
ينشر قرار وزير التجارة والصناعة بإعلان تأسيس الشركة في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة ويرفق به صورة من عقدها ونظامها الأساسي، وعلى أعضاء مجلس الإدارة - خلال خمسة عشر يوما من تاريخ القرار المذكور - أن يطلبوا قيد الشركة في السجل التجاري وفقا لأحكام نظام السجل التجاري، ويشتمل هذا القيد على البيانات الآتية:
1 - اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي ومدتها.
2 - نوع الأسهم وقيمتها وعددها ومقدار رأس المال المدفوع.
3 - رقم وتاريخ المرسوم الملكي أو القرار الوزاري المرخص بتأسيس الشركة ورقم عدد الجريدة الرسمية الذي نشر فيه.
4 - رقم وتاريخ قرار وزير التجارة والصناعة بإعلان تأسيس الشركة ورقم عدد الجريدة الرسمية الذي نشر فيه.
الفصل الثالث: إدارة شركة المساهمة
الفرع الأول: مجلس الإدارة
مادة (64)
يدير شركة المساهمة مجلس إدارة يحدد النظام الاساسي للشركة عدد أعضائه بشرط الا يقل عن ثلاثة، وتعين الجمعية العامة العادية اعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة بشرط ألا يتجاوز ثلاث سنوات.
ويجوز دائما إعادة تعيين أعضاء مجلس الإدارة ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك، ويبين النظام الأساسي للشركة كيفية انتهاء عضوية المجلس، ويجوز للجمعية العامة العادية في كل وقت عزل جميع أو بعض أعضاء مجلس الإدارة ولو نص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك، دون إخلال بحق العضو المعزول في مساءلة الشركة إذا وقع العزل غير المبرر مقبول أو في وقت غير لائق، ولعضو مجلس الإدارة أن يعتزل بشرط أن يكون ذلك في وقت لائق وإلا كان مسؤولا قبل الشركة.
مادة (65)
لا يجوز تعيين الشخص الواحد عضوا في أكثر من خمسة مجالس إدارات شركات مساهمة في وقت واحد، وتبطل عضويته فيما زاد على ذلك، ولا يسري هذا القيد على الدولة والأشخاص الاعتبارية العامة وشركات المساهمة والأشخاص الذين تعينهم الحكومة.
مادة (66)
ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك، إذا شغر مركز احد اعضاء مجلس الإدارة كان للمجلس أن يعين مؤقتا عضوا في المركز الشاغر، على أن يكون ممن تتوافر فيهم شروط العضوية وأن تخطر وزارة التجارة والصناعة بهذا التعيين خلال خمسة أيام، وأن يعرض التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه، وإذا هبط عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى المنصوص عليه في هذا النظام أو في النظام الأساسي للشركة وجب دعوة الجمعية العامة العادية خلال ستين يوما لتعيين العدد اللازم من الاعضاء.
مادة (67)
يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة مالكاً لعدد من أسهم الشركة لا تقل قيمتها الاسمية عن عشرة آلاف ريال، وتودع هذه الأسهم خلال ثلاثين يوما من تاريخ تعيين العضو أحد البنوك المرخصة من مؤسسة النقد العربي السعودي، وتخصص هذه الأسهم لضمان مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة، وتظل غير قابلة للتداول إلى أن تنقضي المدة المحددة لسماع دعوى المسؤولية المنصوص عليها في المادة (76) من هذا النظام أو إلى أن يفصل في الدعوى المذكورة، وإذا لم يقدم عضو مجلس الإدارة أسهم الضمان في الميعاد المحدد لذلك بطلت عضويته، وعلى مراجع الحسابات أن يتحقق من مراعاة حكم هذه المادة وأن يضمن تقريره إلى الجمعية العامة الإفصاح عن مدى الالتزام بذلك أو مخالفته.
مادة (68)
لا يجوز أن يكون لعضو مجلس الإدارة أية مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إلا بترخيص من الجمعية العامة العادية يجدد كل سنة، ويستثنى من ذلك الأعمال التي تتم بطريق المناقصات العامة إذا كان عضو مجلس الإدارة صاحب العرض الأفضل، وعلى عضو مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بماله من مصلحة شخصية في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع ولا يجوز للعضوي المصلحة الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن، ويبلغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة العادية عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة شخصية فيها، ويرفق بهذا التبليغ تقرير خاص من مراجع الحسابات.
مادة (69)
لا يجوز لعضو مجلس الإدارة - بغير ترخيص من الجمعية العامة العادية يجدد كل سنة - أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، وإلا كان للشركة أن تطالبه أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض المناسب.
مادة (70)
لا يجوز لشركة المساهمة أن تقدم قرضاً نقديا من أي نوع لأعضاء مجلس إدارتها أو الشركاء فيها، أو أن تضمن أي قرض يعقده واحد منهم مع الغير، ويستثنى من ذلك البنوك وغيرها من شركات الائتمان، إذ يجوز لها في حدود أغراضها وبالأوضاع والشروط التي تتبعها في معاملاتها مع الجمهور أن تقرض أحد أعضاء مجلس إدارتها أو الشركاء فيها أو أن تفتح له اعتماداً أو أن تضمنه في القروض التي يعقدها مع الغير، ويعتبر باطلاً كل عقد يتم المخالفة لأحكام هذه المادة.