[النجم]

مادة (71)
لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يفشوا إلى المساهمين في غير اجتماعات الجمعية العامة أو إلى الغير ما وقفوا عليه من أسرار الشركة بسبب مباشرتهم لإدارتها، كما لا يجوز لهم استغلال ما يعلمون به بحكم عضويتهم في تحقيق مصلحة لهم أو لأحد أقاربهم أو للغير، وإلا وجب عزلهم ومساءلتهم عن التعويض.
مادة (72)
مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة، كما يكون له في حدود اختصاصه أن يفوض واحداً أو أكثر من اعضائه أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال معينة على أنه لا يجوز لمجلس الإدارة عقد القروض التي تجاوز آجالها ثلاث سنوات أو بيع عقارات الشركة أو رهنها أو بيع متجر الشركة أو رهنه أو إبراء مديني الشركة من التزاماتهم إلا إذا كان مصرحا بذلك في النظام الأساسي للشركة وبالشروط الواردة فيه، وإذا لم يتضمن النظام الاساسي للشركة أحكاما في هذا الخصوص فلا يجوز للمجلس القيام بالتصرفات المذكورة، إلا بإذن من الجمعية العامة العادية، وذلك ما لم تكن تلك التصرفات داخلة بطبيعتها في أغراض الشركة.
مادة (73)
يبين النظام الأساسي للشركة طريقة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة ويجوز أن تكون هذه المكافأة راتبا معينا أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية أو نسبة معينة من الأرباح، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر من هذه المزايا، ومع ذلك إذا كانت المكافأة نسبة معينة من أرباح الشركة فلا يجوز أن تزيد هذه النسبة على (10%) من الأرباح الصافية بعد خصم المصروفات والاستهلاكات والاحتياطيات التي قررتها الجمعية العامة تطبيقا لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية والنظام الأساسي للشركة، وبعد توزيع ربح على المساهمين لا يقل عن (5%) من رأس مال الشركة، وكل تقدير يخالف ذلك يكون باطلاً، ويشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية على بيان شامل لكل ما حصل عليه أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من رواتب ونصيب من صافي الأرباح وبدل حضور ومصروفات وغير ذك من المزايا، ما يشتمل التقرير المذكور على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم موظفين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات.
مادة (74)
تلتزم الشركة بالأعمال التي يجريها مجلس الإدارة في حدود اختصاصه، كما تسأل عن تعويض ما ينشأ من ضرر عن الأفعال غير المشروعة التي تقع من أعضاء المجلس في إدارة الشركة.
مادة (75)
يسأل أعضاء مجلس الإدارة بالتضامن عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ عن إساءتهم تدبير شؤون الشركة، أو مخالفتهم أحكام هذا النظام، ولائحته التنفيذية والنظام الأساسي للشركة، وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبركأن لم يكن، وتقع المسؤولية على جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماعهم، أما القرارات التي تصدر بأغلبية الآراء فلا يسأل عنها المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع، ولا يعتبر الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببا للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه بهن ولا تحول دون إقامة دعوى المسؤولية موافقة الجمعية العامة العادية على إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة، ولا تسمع دعوى المسؤولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار.
مادة (76)
للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لمجموع المساهمين، وتقرر الجمعية العامة العادية رفع هذه الدعوى وتعيين من ينوب عن الشركة في مباشرتها، وإذا حكم بشهر إفلاس الشركة كان رفع الدعوى المذكورة من اختصاص ممثل التفليسة، وإذا انقضت الشركة تولى المصفي مباشرة الدعوى بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة العادية.
مادة (77)
لكل مساهم الحق في رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة على أعضاء مجلس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به، ولا يجوز للمساهم رفع الدعوى المذكورة إلا إذا كان حق الشركة في رفعها لا زال قائماً، ويجب على المساهم أن يخطر الشركة بعزمه على رفع الدعوى.
مادة (78)
مع مراعاة أحكام النظام الأساسي للشركة، يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً، ويجوز أن يعين عضوا منتدباً، ويجوز أن يجمع عضو واحد بين مركزي رئيس المجلس والعضو المنتدب، ويبين النظام الأساسي للشركة اختصاصات رئيس المجلس والعضو المنتدب والمكافأة الخاصة التي يحصل عليها كل منهما، بالإضافة إلى المكافأة المقررة لأعضاء المجلس، وإذا خلا النظام الأساسي للشركة من أحكام هذا الشأن تولى مجلس الإدارة توزيع الاختصاصات وتحديد المكافأة الخاصة، ويعين مجلس الإدارة سكرتيرا يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم ويحدد اختصاصاته ومكافأته إذا لم يتضمن النظام الأساسي للشركة أحكاماً في هذا الخصوص، ولا تزيد مدة رئيس المجلس والعضو المنتدب والسكرتير عضو مجلس الإدارة على مدة عضوية كل منهم في المجلس، ويجوز إعادة تعيينهم ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك، وللمجلس في كل وقت أن يعزلهم أو أياً منهم دون إخلال بحق من عزل في التعويض إذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق.
مادة (79)
يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه وفقا للأوضاع المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة، ومع ذلك وبصرف النظر عن أي نص مخالف في النظام الأساسي للشركة يجب على رئيس المجلس أن يدعوه إلى الاجتماع متى طلب إليه ذلك اثنان من الاعضاء، ولا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره نصف الأعضاء على الأقل وبشرط إلا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على نسبة أو عدد أكبر، ولا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه غيره من الأعضاء في حضور الاجتماع إلا إذا نص على ذلك النظام الأساسي للشركة.
مادة (80)
تصدر قرارات المجلس بأغلبية آراء الأعضاء الحاضرين أو الممثلين فيه وعند تساوي الآراء يرجح الجانب الذي منه رئيس المجلس وذلك ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك.
مادة (81)
للمجلس أن يصدر قراراته بطريق عرضها على الأعضاء متفرقين ما لم يطلب أحد الأعضاء كتابة اجتماع المجلس للمداولة فيها، وتعرض هذه القرارات على مجلس الإدارة في أول اجتماع تال لها.
مادة (82)
تثبت مداولات المجلس وقراراته في محاضر يوقعها رئيس الاجتماع والسكرتير، وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس المجلس والسكرتير.
الفرع الثاني: جمعيات المساهمين
مادة (83)
يبين النظام الأساسي للشركة من له حق حضور الجمعيات العامة من المساهمين، ومع ذلك يكون لكل مساهم حائز لعشرين سهماً حق الحضور ولو نص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك، وللمساهم أن يفوض عنه كتابة مساهما آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعية العامة وفقا للشروط المنصوص عليها في اللائحة التنفيذية ويجوز لوزارة التجارة والصناعة أن توفد مندوباً أو أكثر لحضور الجمعيات العامة كمراقبين.
مادة (84)
فيما عدا الأمور التي تختص بها الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المتعلقة بالشركة، وتنعقد الجمعية الاخيرة مرة على الأقل في السنة خلال الثلاثة الشهور التالية لانتهاء السنة المالية للشركة، ويجوز دعوة جمعيات عامة عادية أخرى كلما دعت الحاجة إلى ذلك.
مادة (85)
تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل النظام الأساسي للشركة باستثناء الأمور التالية:
1 - التعديلات التي من شأنها حرمان المساهم من حقوقه الأساسية التي يستمدها بوصفه شريكا في الشركة من أحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية أو من النظام الأساسي للشركة وهي الحقوق المنصوص عليها في المادتين (111 - 112) من هذا النظام.
2 - التعديلات التي من شأنها زيادة الأعباء المالية للمساهمين.
3 - تعديل غرض الشركة الأساسي.
4 - نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة من المملكة إلى بلد أجنبي.
5 - تعديل جنسية الشركة.
وكل نص على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن، وللجمعية العامة غير العادية - فضلا عن الاختصاصات المقررة لها - أن تصدر قرارات في الأمور الداخلة اصلا في اختصاصات الجمعية العامة وذلك بنفس الشروط والأوضاع المقررة للجمعية الأخيرة.
مادة (86)
إذا كان من شأن قرار الجمعية العامة تعديل حقوق فئة معينة من المساهمين فلا يكون القرار المذكور نافذا إلا إذا صادق عليه من له حق التصويت من هؤلاء مجتمعين في جمعية خاصة بهم وفقاً للأحكام المقررة للجمعية العامة غير العادية.
مادة (87)
تنعقد الجمعيات العامة أو الخاصة للمساهمين بدعوة من مجلس الإدارة وفقا للأوضاع المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة، وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إذا طلب ذلك مراجع الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل (5%) من رأس المال على الأقل، وللإدارة العامة للشركات بناء على طلب عدد من المساهمين يمثل (2%) من رأس المال على الأقل أو بناء على قرار من وزير التجارة والصناعة أن تدعو الجمعية العامة للانعقاد في الحالات التالية:
1- إذا مضى شهر على الموعد المحدد لانعقادها دون أن تدعى للانعقاد.
2 - إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى لصحة انعقاده مع مراعاة ما ورد في المادة (66) من هذا النظام.
3 - إذا تبين لها وقوع مخالفات لأحكام هذا النظام أو النظام الأساسي للشركة أو وقوع خلل في إدارتها.
4 - إذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ طلب مراجع الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل (5%) من رأس المال.
مادة (88)
تنشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة بعد اعتمادها من الإدارة العامة للشركات في الجريدة الرسمية، وتنشر في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة قبل الميعاد للانعقاد بعشرة أيام على الأقل، ومع ذلك يجوز إذا كانت جميع الأسهم اسمية والشركة لم تطرح أسهمها للاكتتاب العام الاكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور بخطابات مسجلة، وتشتمل الدعوة على جدول الأعمال وترسل صورة من الدعوة وجدول الأعمال إلى الإدارة العامة للشركات بوزارة التجارة خلال المدة المحددة للنشر.
مادة (89)
يعد مجلس الإدارة عن كل سنة مالية القوائم المالية للشركة وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي والطريقة التي يقترحها لتوزيع الارباح الصافية، وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة العادية السنوية بثلاثين يوما على الأقل، ويوقع رئيس مجلس الإدارة الوثائق المشار إليها وتودع نسخ منها في المركز الرئيسي للشركة تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل، وعلى رئيس مجلس الإدارة أن ينشر في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة القوائم المالية وخلاصة وافية من تقرير مجلس الإدارة والنص الكامل لتقرير مراجع الحسابات، وأن يرسل صورة من هذه الوثائق إلى الإدارة العامة للشركات قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل.
مادة (90)
يسجل المساهمون الذين يرغبون في حضور الجمعية العامة أو الخاصة اسمائهم بمركز الشركة إلى الوقت المحدد لانعقاد الجمعية ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك، ويحرر عند انعقاد الجمعية كشفا بأسماء المساهمين الحاضرين والممثلين ومحال إقامتهم مع بيان عدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المخصصة لها ويكون لكل ذي مصلحة الاطلاع على هذا الكشف.
مادة (91)
لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة على الاقل، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على نسبة أعلى، فإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول وجهت دعوة إلى إجتماع ثان يعقد بعد عشرة أيام على الأقل من توجيه الدعوة إليه خلال ثلاثين يوما من الاجتماع السابق، وتنشر هذه الدعوة بالطريقة المنصوص عليها في المادة (88) من هذا النظام ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا أيا كان عدد الأسهم الممثلة فيه، وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة للاسهم الممثلة في الاجتماع ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على نسبة أعلى.
مادة (92)
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال على الأقل ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على نسبة أعلى، فإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول وجهت دعوة إلى اجتماع ثان بنفس الأوضاع المنصوص عليها في المادة (91) من هذا النظام، ويكون الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل.
مادة (93)
تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع إلا إذا كان القرار متعلقا بزيادة أو بتخفيض رأس المال أو بإطالة مدة الشركة أو بحل الشركة قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها الأساسي أو باندماج الشركة في شركة أو في مؤسسة أخرى فلا يكون القرار صحيحا إلا إذا صدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع، وعلى مجلس الإدارة أن يشهر - وفقا لأحكام المادة (63) من هذا النظام - قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل النظام الأساسي للشركة.
مادة (94)
يبين النظام الأساسي للشركة طريقة التصويت في جمعيات المساهمين، ومع ذلك لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية التي تتعلق بإبراء ذممهم من المسؤولية عن إدارة الشركة أو التي تتعلق بمنفعة خاصة لهم.
مادة (95)
لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية وتوجيه الاسئلة بشأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة، ومراجع الحسابات، وكل نص في النظام الاساسي للشركة يحرم المساهم من هذا الحق يكون باطلا، ويجيب مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات عن أسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر، وإذا رأى المساهم أن الرد على سؤاله غير مقنع احتكم إلى الجمعية وكان قرارها في هذا الشأن نافذا.
مادة (96)
يحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الاسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات التي اتخذت وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع، وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وسكرتيرها وجامع الأصوات.
مادة (97)
الاكتتاب في الأسهم أو تملكها يفيد قبول المساهم للنظام الأساسي للشركة والتزامه بالقرارات التي تصدر من جمعيات المساهمين وفقاً لأحكام هذا النظام والنظام الأساسي للشركة سواء أكان حاضراً أو غائباً، وسواء أكان موافقاً على هذه القرارات أو مخالفاً لها.
مادة (98)
مع عدم الإخلال بحقوق الغير الحسن النية يقع باطلا كل قرار يصدر من جمعيات المساهمين بالمخالفة لأحكام هذ النظام ولائحته التنفيذية أو لأحكام النظام الأساسي للشركة، وللإدارة العامة للشركات ولكل مساهم أن يطلب البطلان، ويترتب على القضاء بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع المساهمين، ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور.
الفصل الرابع: مجلس الرقابة
مادة: (99)
يشكل في كل شركة مساهمة مجلس للرقابة من غير أعضاء مجلس الإدارة يحدد عدد أعضائه النظام الاساسي للشركة بحيث لا يقل عن خمسة أعضاء تختارهم الجمعية العامة من المساهمين أو من غيرهم، ويختار أعضاء مجلس الرقابة من بينهم رئيساً للمجلس.
مادة (100)
يختص مجلس الرقابة بالرقابة على أعمال الشركة وله في سبيل ذلك حق الإطلاع على سجلاتها ووثائقها وطلب أية ايضاحات أو بيانات من أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز له دعوة الجمعية العامة للشركة للانعقاد في حالة إعاقة مجلس الإدارة لعمله أو تعرض الشركة لأضرار أو خسائر جسيمة.
مادة (101)
على مجلس الرقابة إعداد تقرير تفصيلي عن القوائم المالية للشركة وعلى مجلس الإدارة أن يودع نسخا كافية من هذا التقرير في المركز الرئيسي للشركة قبلم وعد انعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل لتزويد كل من رغب من المساهمين بنسخة منه وأن يتلى التقرير أثناء انعقاد الجمعية.
مادة (102)
يشترط لصحة اجتماع المجلس حضور أغلبية أعضائه وتصدر قراراته بأغلبية أصوات الحاضرين وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي من بينهم رئيس المجلس، ويحدد النظام الأساسي للشركة مكافأة أعضاء مجلس الرقابة ويجوز أن تكون بدل حضور جلسات أو مبلغاً مقطوعاً.
الفصل الخامس: الصكوك التي تصدرها شركة المساهمة
الفرع الأول: الأسهم
مادة (103)
تكون أسهم شركة المساهمة غير قابلة للتجزئة في مواجهة الشركة، فإذا تملك السهم أشخاص متعددون وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المختصة بالسهم، ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم، ولا يجوز أن تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الاسمية، وإنما يجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة إذا نص النظام الأساسي للشركة أو وافقت الجمعية العامة على ذلك، وفي هذه الحالة الأخيرة يضاف فرق القيمة إلى الاحتياطي النظامي ولو بلغ الحد الأقصى المنصوص عليه في هذا النظام، وتسري الأحكام السابقة على الشهادات المؤقتة التي تسلم إلى المساهمين قبل إصدار الأسهم.
مادة (104)
يجوز أن تكون أسهم الشركة نقدية أو عينية، ويذكر نوع السهم في الصك المثبت له، ويجوز أن يكون السهم اسمياً أو لحامله، ويبقى السهم اسميا إلى حين الوفاء بقيمته كاملة، ويبين في صك السهم مقدار ما دفع من قيمته، وكذلك تبقى الشهادة المؤقتة اسمية إلى أن يستبدل بها صك السهم.
مادة (105)
لا يجوز تداول الأسهم النقدية التي يكتتب بها المؤسسون أو الأسهم العينية أو حصص التأسيس إلا بعد نشر القوائم المالية بسنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثني عشر شهرا من تاريخ تأسيس الشركة، ويؤشر على هذه الصكوك بما يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة والمدة التي يمتنع فيها تداولها، ومع ذلك يجوز خلال فترة الحظر نقل ملكية الاسهم النقدية وفقا لأحكام بيع الحقوق من أحد المؤسسين إلى مؤسس آخر أو إلى أحد اعضاء مجلس الإدارة لتقديمها كضمان للإدارة، أو من ورثة أحد المؤسسين في حالة وفاته إلى الغير، وتسري أحكام هذه المادة على ما يكتتب به المؤسسون في حالة زيادة رأس المال قبل انقضاء فترة الحظر.