[النجم]

الجزء الثالث
مادة (106):
يجوز أن ينص في النظام الأساسي للشركة على قيود تتعلق بتداول الأسهم بشرط إلا يكون من شأنها تحريم هذا التداول، ويكون تداول الأسهم الاسمية والتي لحاملها بإشراف ومتابعة هيئة السوق المالية ووفقاً للضوابط التي تقررها.
مادة (107):
ترتب الاسهم حقوقا والتزامات متساوية، وتثبت للمساهم جميع الحقوق المتصلة بالسهم، وعلى وجه الخصوص الحق في الحصول على نصيب من صافي الأرباح التي يتقرر توزيعها، والحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية، وحق حضور جمعيات المساهمين، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت على قراراتها، وحق التصرف في الأسهم، وحق طلب الإطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها، ومراقبة أعمال مجلس الإدارة، ورفع دعوة المسؤولية على أعضاء المجلس والطعن بالبطلان في قرار جمعيات المساهمين، وذلك بالشروط والقيود الواردة في هذا النظام ولائحته التنفيذية أو في النظام الأساسي للشركة.
مادة (108):
يجوز أن ينص في النظام الأساسي للشركة على استهلاك الاسهم أثناء قيام الشركة إذا كان مشروعا يهلك تدريجياً أو يقوم على حقوق مؤقتة، ولا يكون استهلاك الأسهم إلا من الأرباح أو من الاحتياطي الذي يجوز التصرف فيه، ويقع الاستهلاك تباعا بطريقة القرعة السنوية أو بأية طريقة اخرى تحقق المساواة بين المساهمين، ويجوز أن يكون الاستهلاك بشراء الشركة لأسهمها بشرط أن يكون سعرها أقل من قيمتها الأسمية أو مساويا لهذه القيمة، وتعدم الشركة الأسهم التي تحصل عليها بهذه الطريقة.
مادة (109):
يجوز ان ينص في النظام الأساسي للشركة على إعطاء أسهم تمتع لأصحاب الأسهم التي تستهلك بالقرعة ويحدد النظام الاساسي للشركة الحقوق التي ترتبها لأصحابها، ومع ذلك يجب أن تخصص نسبة مئوية من صافي الربح السنوي للأسهم التي لم تستهلك لتوزع عليها بالأولوية على أسهم التمتع، وفي حالة انقضاء الشركة يكون لأصحاب الأسهم التي لم تستهلك اولوية الحصول من موجودات الشركة على ما يعادل القيمة الاسمية لأسهمهم.
مادة (110):
لا يجوز أن تشتري الشركة أسهمها إلا في الأحوال الآتية وبعد موافقة هيئة السوق المالية:
1 - إذا كان الغرض من الشراء استهلاك الأسهم بالشروط المبينة في المادة السابقة.
2 - إذا كان الغرض من الشراء تخفيض رأس المال.
3 - إذا كانت الأسهم ضمن مجموعة من الأموال التي تشتريها الشركة بمالها من أصول وما عليها من خصوم.
وفيما عدا الأسهم المقدمة لضمان مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة، ولا يجوز للشركة أن ترتهن أسهمها، ولا يكون للأسهم التي تحوزها الشركة أصوات في مداولات جمعيات المساهمين.
مادة (111):
يباشر المساهم حق التصويت في الجمعيات العامة أو الخاصة وفقاً لاحكام النظام الاساسي للشركة، ويكون للمساهم الذي له حق حضور جمعيات المساهمين صوت واحد على الأقل، ويجوز أن يحدد النظام الأساسي للشركة حدا أقصى لعدد الاصوات التي تكون لمن يحوز عدة أسهم.
مادة (112):
يجوز للجمعية العامة للشركة بناء على نص في نظامها الأساسي وبعد موافقة هيئة السوق المالية وطبقا للأسس التي تراها الهيئة أن تصدر أسهما ممتازة أو أن تقرر تحويل أسهم عادية إلى أسهم ممتازة ذلك بما لا يجاوز (5%) من رأس مالها، ولا تعطي الاسهم الممتازة الحق في التصويت، وترتب هذه الاسهم لأصحابها بالإضافة إلى حق المشاركة في الارباح الصافية التي توزع على نسبة معينة من الأرباح الصافية لا تقل عن (5%) من القيمة الاسمية للسهم بعد تجنيب الاحتياطي النظامي وقبل إجراء أي توزيع لارباح الشركة.
2 - الأولوية في استرداد قيمة الاسهم من رأس المال عند تصفية الشركة وفي الحصول على نسبة معينة في ناتج التصفية.
الاولوية في قبض ربح معين أو الأولوية في استرداد ما دفع من رأس المال عند التصفية او الأولوية في الأمرين معا أو أية مزية أخرى.
مادة (113):
إذا كانت هناك أسهم ممتاز فلا يجوز إصدار أسهم جديدة تكون لها أولوية عليها إلا بموافقة جمعية خاصة مكونة وفقا للمادة (86) من هذا النظام من أصحاب الاسهم الممتازة الذين يضارون من هذا الاصدار وبموافقة جمعية عامة مكونة من جميع فئات المساهمين وذلك ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك، ويسري هذا الحكم ايضا عند تعديل أو إلغاء حقوق الأولوية المقررة للأسهم الممتازة في النظام الاساسي للشركة.
مادة (114):
يجوز للشركة شراء الأسهم الممتازة طبقا لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية وبالطريقة التي ينص عليها النظام الاساسي للشركة على ألا يتضمن هذا النظام أي نص يقضي بإجبار المساهم على بيع أسهمه، ولا تدخل الأسهم الممتازة في حساب النصاب اللازم لانعقاد الجمعية العامة للشركة المنصوص عليها في المادتين (91 - 92): من هذا النظام.
مادة 115):
في حالة عدم توزيع أرباح عن أي سنة مالية فإنه لا يجوز توزيع أرباح عن السنوات التالية إلا بعد دفع النسبة المشار إليها في المادة (112) من هذا النظام لأصحاب الأسهم العديمة الصوت عن هذه السنة، وإذا فشلت الشركة في دفع هذه النسبة من الأرباح لمدة ثلاث سنوات متتالية فإنه يجوز للجمعية الخاصة لأصحاب هذه الأسهم منعقدة طبقا لأحكام المادة (86) من هذا النظام أن تقرر أما حضورهم اجتماعات الجمعية العامة للشركة والمشاركة في التصويت أو تعيين ممثلين عنهم في مجلس الإدارة بما يتناسب مع قيمة أسهمهم في رأس المال وذلك إلى أن تتمكن الشركة من دفع كامل ارباح الأولوية المخصصة لأصحاب هذه الأسهم عن السنوات السابقة.
مادة (116):
للمساهمين الذين يمثلون (5%) على الأقل من رأس المال ان يطلبوا إلى الجهة القضائية المختصة الأمر بالتفتيش على الشركة إذا تبين لهم من تصرفات أعضاء مجلس الإدارة و مراجعي الحسابات في شؤون الشركة ما يدعو إلى الريبة، وللجهة القضائية المذكورة أن تأمر بإجراء التفتيش على نفقة الشاكين وذلك بعد سماع أقوال أعضاء مجلس الإدارة ومراجعي الحسابات في جلسة خاصة، ولها عند الاقتضاء أن تفرض على الشاكين تقديم ضمان، وإذا ثبت صحة الشكوى جاز للجهة القضائية المشار إليها أن تأمر بما تراه من إجراءات تحفظية، وأن تدعو الجمعية العامة لاتخاذ القرارات اللازمة، كما يجوز لها أن تعزل أعضاء مجلس الإدارة ومراجعي الحسابات وأن تعين مديراً مؤقتا تحدد سلطته ومدة مهمته.
مادة (117):
يلتزم المساهم بدفع قيمة السهم في المواعيد المعينة لذلك، وإذا تخلف المساهم عن الوفاء في ميعاد الاستحقاق جاز لمجلس الإدارة بعد إعذار المساهم بخطاب مسجل بيع السهم تحت إشراف هيئة السوق المالية ووفق للضوابط التي تحددها، وتستوفي الشركة من حصيلة البيع المبالغ المستحقة لها وترد الباقي لصاحب السهم، وإذا لم تكف حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ جاز للشركة أن تستوفي الباقي من جميع أموال المساهم، وتلغي الشركة السهم الذي بيع وتعطي المشتري سهما جديداً يحمل رقم السهم الملغى وتؤشر بذلك في سجل الأسهم.
مادة 118:
لا يجوز للشركة ان تطالب المساهم بدفع مبالغ تزيد على مقدار ما التزم به عند اصدار السهم ولو نص النظام الاساسي للشركة على غير ذلك ولا يجوز للمساهم أن يطلب استرداد حصته في رأس مال الشركة، ولا يجوز للشركة إبراء ذمة المساهم من الالتزام بدفع باقي قيمة السهم، ولا تقع المقاصة بين هذا الالتزام وما يكون للمساهم من حقوق قبل الشركة.
مادة (119):
إذا فقدت شهادة الأسهم أو تلفت فلمالكها أن يطلب من الشركة إصدار شهادة جديدة بدلا من الشهادة المفقودة أو التالفة، وعلى المالك أن ينشر رقم شهادة الأسهم المفقودة أو التالفة في جريدة يومية، فإذا لم تقدم معارضة إلى الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ النشر كان عليها إصدار شهادة جديدة تذكر فيها أنها بدل الشهادة المفقودة أو التالفة، وتخول هذه الشهادة لحاملها جميع الحقوق وترتب عليها جميع الالتزامات المتصلة بالشهادات المفقودة أو التالفة.
مادة (120):
على من يعارض إصدار شهادة جديدة بدلاً من المفقودة أو التالفة أن يقيم دعوى مستعجلة أمام الجهة القضائية المختصة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم معارضته وإلا اعتبرت كأن لم تكن، وعلى تلك الجهة أن تفصل في الدعوى على وجه السرعة، وعلى الشركة أن تسلم الشهادة بدل المفقودة أو التالفة لصاحب الحق فيها بمجرد فوات المدة دون إقامة الدعوى أو صدور حكم نهائي بعد صحة المعارضة.
الفرع الثاني حصص التأسيس
مادة: (121):
للشركة المساهمة بناء على نص في نظامها الأساسي وبعد موافقة هيئة السوق المالية أن تصدر حصص تأسيس لمن قدم إليها عند التأسيس أو بعد ذلك براءة اختراع أو التزاما حصل عليه من شخص اعتباري عام، وتكون هذه الحصص اسمية أو لحاملها، وتتداول وفقا لأحكام المواد (105 - 106) من هذا النظام، ولا تكون قابلة للتجزئة بالمعنى المنصوص عليه في المادة (103) من هذا النظام.
مادة: (122):
لا تدخل حصص التأسيس في تكوين رأس المال، ولا يشترك أصحابها في إدارة الشركة أو في إعداد الحسابات أو في جمعيات المساهمين، وتسري على هذه الحصص قرارات جمعيات المساهمين الصادرة وفقا لأحكام هذا النظام أو النظام الأساسي للشركة، بما في ذلك القرارات الخاصة بالاستهلاكات والاحتياطات أيا كان نوعها وأيا كانت مبالغها ومد مدة الشركة أو حل الشركة قبل مدتها المحددة أو زيادة رأس المال أو تخفيضه أو استهلاك أسهم رأس المال و شراء أسهم الشركة أو إصدار أسهم لها أولوية في صافي الأرباح، ومع ذلك اذا كان من شأن قرارات جمعيات المساهمين تعديل أو إلغاء الحقوق المقررة لحصص التأسيس فلا تكون هذه القرارات نافذة إلا إذا وافقت عليها جمعية تعقد من أصحاب الحصص وفقا لأحكام الجمعيات الخاصة للمساهمين، ولاصحاب حصص التأسيس الطعن بالبطلان في قرارات جمعيات المساهمين أو في قرارات الجمعيات الخاصة إذا صدرت على خلاف أحكام هذا النظام أو النظام الأساسي للشركة وذلك وفقا لأحكام المادة (98) من هذا النظام.
مادة (123):
مع مراعاة أحكام المادة السابقة، يحدد النظام الأساسي للشركة أو قرار الجمعية العامة المنشىء لحصص التأسيس الحقوق المقررة لها، ويجوز أن تمنح هذه الحصص نسبة من الأرباح الصافية لا تزيد على (10%) بعد توزيع نصيب على المساهمين لا يقل عن (5%) من رأس المال المدفوع، كما يجوز أن تمنح عند التصفية أولوية بالنسبة المذكورة في استرداد الفائض من موجودات الشركة بعد سداد ما عليها من ديون.
مادة (124):
للجمعية العامة للمساهمين أن تقرر إلغاء حصص التأسيس بعد عشر سنوات من تاريخ إصدارها مقابل تعويض عادل، وللشركة في كل وقت تحت إشراف ومتابعة هيئة السوق المالية أن تشتري من أرباحها الصافية حصص التأسيس بسعر السوق أو بالثمن الذي تتفق عليه مع أصحاب هذه الحصص مجتمعين في جمعية خاصة بهم تعقد وفقاً لأحكام المادة (86) من هذا النظام.
الفرع الثالث السندات
مادة (125):
لشركة المساهمة بعد موافقة هيئة السوق المالية أن تصدر بالقروض التي تعقدها سندات متساوية القيمة وقابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة، ويجوز أن تكون هذه السندات اسمية أو لحاملها، ويجب أن يبقى السند اسمياً إلى حين سداد كامل قيمته، وترتب السندات الصادرة في مناسبة قرض واحد حقوقاً متساوياً، ويعتبر كل شرط يقضي بخلاف ذلك كأن لم يكن.
مادة (126):
لا يجوز إصدار سندات قرض إلا بالشروط الآتية:
1 - أن يكون مصرحاً بذلك في النظام الأساسي للشركة.
2 - أن تقرر ذلك الجمعية العامة العادية.
3 - أن يكون رأس مال الشركة قد دفع بأكمله
4 - ألا تزيد قيمة السندات على قيمة رأس المال المدفوع.
ولا يجوز إصدار سندات قرض جديدة إلا إذا دفع المكتتبون بالسندات القديمة قيمتها كاملة وبشرط ألا تزيد قيمة السندات الجديدة مضافا إليها الباقي في ذمة الشركة من السندات القديمة على رأس المال المدفوع، ولا تسري أحكام الفقرة السابقة على شركات التسليف العقاري وبنوك التسليف الزراعي والصناعي والشركات التي يرخص لها بذلك وزير التجارة والصناعة.
مادة (127):
للجمعية العامة أن تفوض مجلس الإدارة في تعيين مقدار القرض وشروطه، ولا ينفذ قرار الجمعية بإصدار سندات قرض إلا بعد قيده في السجل التجاري ونشره في الجريدة الرسمية.
مادة (128):
لا يجوز للشركة طرح سندات قرض للاكتتاب العام إلا بعد موافقة هيئة السوق المالية وعن طريق البنوك التي تعينها، وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب بنشره يوقعها أعضاء مجلس إدارة الشركة، وتشتمل على البيانات التي تحددها هيئة السوق المالية. وتعلن نشرة الاكتتاب بعد اعتمادها من هيئة السوق المالية في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل، ويذكر في وثيقة الاكتتاب وصكوك السندات والإعلانات والنشرات المتصلة بعملية الإصدار جميع البيانات المذكورة في نشرة الاكتتاب مع الإشارة إلى الجريدة التي تم فيها النشر.
مادة (129):
على أعضاء مجلس الإدارة - خلال ثلاثين يوما من تاريخ قفل باب الاكتتاب - أن يقدموا إلى هيئة السوق المالية والإدارة العامة للشركات بيانا يتضمن عدد السندات المكتتب بها وقيمتها وما دفع منها، ويرفق بهذا البيان جدول بأسماء المكتتبين وعدد السندات التي اكتتب بها كل منهم.
مادة (130):
يترتب البطلان على مخالفة أحكام المواد (125 - 126 - 128) من هذا النظام وتلتزم الشركة برد قيمة السندات الباطلة فضلا عن تعويض الضرر الذي أصاب أصحابها.