[النجم]

مادة (131):
تسري قرارات جمعيات المساهمين على أصحاب السندات، ومع ذلك لا يجوز للجمعيات المذكورة أن تعدل الحقوق المقررة لهم إلا بموافقة تصدر منهم في جمعية خاصة بهم تعقد وفقاً لأحكام المادة (86) من هذا النظام وتسري على عدم الوفاء بقيمة السند أحكام المادة (117) من هذا النظام.
الفصل السادس: مالية شركة المساهمة
الفرع الأول: حسابات الشركة
مادة (132):
تكون السنة المالية للشركة اثني عشر شهرا تحدد في نظامها الأساسي واستثناء من ذلك يمكن أن تحدد السنة المالية الأولى بما لا يقل عن ستة اشهر ولا تزيد على ثمانية عشر شهرا اعتباراً من قيدها في السجل التجاري، وعلى مجلس الإدارة أن يعد في نهاية كل سنة مالية للشركة جردا لقيمة أصول الشركة وخصومها كما يعد القوائم المالية للشركة وتقريرا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية، ويضمن هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع الأرباح الصافية، ويضع المجلس هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوما على الأقل.
مادة (133):
يراعى في تبويب القوائم المالية كل سنة التبويب المتبع في السنوات السابقة وتبقى اسس تقويم الاصول والخصوم ثابتة ما لم تقرر الجمعية العامة بناء على اقتراح مراجع الحسابات تعديل ذلك التبويب او اسس التقويم.
المادة (134):
يجنب مجلس الإدارة كل سنة (10%) من الأرباح الصافية لتكوين الاحتياطي النظامي للشركة، ويجوز أن تقرر الجمعية العامة العادية وقف هذا التجنيب متى بلغ الاحتياطي المذكور نصف رأس المال، ويجوز النص في النظام الأساسي للشركة على تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطيا اتفاقيا يخصص للأغراض التي يحددها النظام المذكور، وللجمعية العامة العادية - عند تحديد نصيب الأسهم في الأرباح الصافية - أن تقرر تكوين احتياطات أخرى وذلك بالقدر الذي يحقق دوام الرخاء للشركة أو يكفل توزيع أرباح ثابتة بقدر الإمكان على المساهمين وللجمعية المذكورة كذلك أن تقتطع من الأرباح الصافية مبالغ لإنشاء مؤسسات اجتماعية لموظفي الشركة وعمالها أو لمعاونة ما يكون قائماً من هذه المؤسسات، وإذا وجدت مؤسسات من هذا القبيل واعتمدت في تكوين أموالها على ما تدفعه الشركة وما يقتطع من رواتب الموظفين وأجور العمال جاز لهؤلاء في حالة إنهاء عقود عملهم أن يستردوا ما اقتطع منهم بقدر حرمانهم من المزايا المنصوص عليها في نظام المؤسسة الاجتماعية.
مادة (135):
يستخدم الاحتياطي النظامي في تغطية خسائر الشركة أو في زيادة رأس مالها، وإذا جاوز الاحتياطي المذكور نصف رأس المال جاز للجمعية العامة العادية أن تقرر توزيع الزيادة على المساهمين وذلك في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحا صافية تكفي لتوزيع النصيب المقرر لهم في النظام الأساسي للشركة، ولا يجوز أن يستخدم الاحتياطي الاتفاقي إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية، وإذا لم يكن الاحتياطي المذكور مخصصا لغرض معين جاز للجمعية العامة العادية - بناء على اقتراح مجلس الإدارة - أن تقرر صرفه فيما يعود النفع على الشركة.
مادة 136:
يبين النظام الأساسي للشركة النسبة التي يجب توزيعها على المساهمين من الأرباح الصافية بعد تجنيب الاحتياطي النظامي والاحتياطي الاتفاقي بشرط ألا تقل النسبة المذكورة عن (5%) من رأس المال، ويستحق المساهم حصته في الأرباح بمجرد صدور قرار الجمعية العامة بالتوزيع.
مادة (137):
على أعضاء مجلس الإدارة خلال ثلاثين يوما من تاريخ موافقة الجمعية العامة على القوائم المالية وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مراجع الحسابات أن يودعوا الإدارة العامة للشركات صورا من الوثائق المذكورة.
الفرع الثاني: مراجع الحسابات
مادة (138):
مع مراعاة أحكام هذا النظام يمارس المساهمون الرقابة على حسابات الشركة وفقاً للأحكام المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة.
مادة 139:
تعين الجمعية العامة العادية مراجع حسابات أو أكثر من بين مراجعي الحسابات المصرح لهم بالعمل في المملكة وتحدد مكافآتهم ومدة عملهم، ويجوز لها إعادة تعيينهم، كما يجوز لها في كل وقت تغييرهم مع عدم الإخلال بحقهم في التعويض إذا وقع التغيير في وقت غير لائق أو لغير مبرر مقبول، ولا يجوز الجمع بين عمل مراجع الحسابات والاشتراك في تأسيس الشركة أو عضوية مجلس الإدارة أو القيام بعمل فني أو إداري في الشركة ولو على سبيل الاستشارة، كما لا يجوز أن يكون المراجع شريكا لأحد مؤسسي الشركة أو لاحد أعضاء مجلس إدارتها أو موظفاً لديه أو قريباً له إلى الدرجة الرابعة بدخول الغاية، ويقع باطلاً كل عمل مخالف لحكم هذه الفقرة.
مادة (140):
لمراجع الحسابات في كل وقت حق الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها وغير ذلك من الوثائق، وله طلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وله أيضا أن يحقق موجودات الشركة والتزاماتها، وعلى رئيس مجلس الإدارة أن يمكنه من أداء واجبه المحدد في الفقرة السابقة، وإذا صادف مراجع الحسابات صعوبة في هذا الشأن أثبت ذلك في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة فإذا لم ييسر المجلس عمل مراجع الحسابات وجب على الأخير دعوة الجمعية العامة العادية للنظر في الأمر.
مادة (141):
على مراجع الحسابات أن يقدم إلى الجمعية العامة العادية السنوية تقريراً يضمنه موقف إدارة الشركة من تمكينه من الحصول على البيانات والإيضاحات التي طلبها، وما يكون قد كشفه من مخالفات لأحكام هذا النظام أو أحكام النظام الأساسي للشركة، ورأيه في مدى مطابقة حسابات الشركة للواقع، ويتلى تقرير مراجع الحسابات في الجمعية العامة، وإذا قررت الجمعية المصادقة على تقرير مجلس الإدارة دون الاستماع إلى تقرير مراجع الحسابات كان قرارها باطلاً.
مادة (142):
لا يجوز لمراجع الحسابات أن يفشي إلى المساهمين في غير الجمعية العامة أو الى الغير ما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله وإلا وجب تغييره فضلا عن مساءلته عن التعويض، ويسأل مراجع الحسابات عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو المساهمين أو الغير بسبب الأخطاء التي تقع منه في أداء عمله، واذا تعدد المراجعون المشتركون في الخطأ كانوا مسؤولين بالتضامن.
الفصل السابع: تعديل رأس مال الشركة
الفرع الأول: زيادة رأس المال
مادة (143):
للجمعية العامة غير العادية أن تقرر زيادة رأس مال الشركة مرة أو عدة مرات بناء على دراسة تثبت الجدوى الاقتصادية للزيادة وبشرط أن يكون رأس المال الأصلي قد دفع بأكمله.
مادة (144):
تتم زيادة رأس المال بإحدى الطرق الآتية:
1 - إصدار أسهم جديدة تدفع قيمتها نقداً.
2 - إصدار اسهم جديدة مقابل حصص عينية.
3 - إصدار أسهم جديدة مقابل ما على الشركة من ديون معينة المقدار حالة الأداء ما لم تكن هذه الديون لمصلحة أحد أعضاء مجلس الإدارة أو الشركاء في الشركة.
4 - إصدار أسهم جديدة بمقدار الاحتياطي الذي تقرر الجمعية العامة غير العادية إدماجه في رأس المال.
5 - إصدار أسهم جديدة مقابل حصص التأسيس أو السندات المتداولة.
مادة (145):
يكون للمساهمين أولوية الاكتتاب بالأسهم الجديدة النقدية ما لم يتضمن النظام الأساسي للشركة تنازلهم عن هذا الحق أو تقييده، ويجوز لمجلس الوزراء بناء على اقتراح من وزير التجارة والصناعة بعد الاتفاق مع هيئة السوق المالية إلغاء حق الأولوية أو تقييده بالنسبة للشركات الآتية:
1 - ذات الامتياز.
2 - التي تدير مرفقا عاما.
3 - التي تضمن لها الدولة نسبة معينة من الربح.
4 - التي تقدم لها الدولة إعانة.
5 - التي تشترك فيها الدولة أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية.
6 - التي تزاول الأعمال المصرفية.
7 - شركات التأمين وإعادة التأمين.
مادة (146):
توقع نشرة الاكتتاب من رئيس مجلس الإدارة ومراجع الحسابات وتعتمد من هيئة السوق المالية وتنشر في جريدة يومية ويجب أن تشتمل على البيانات التي تحددها هيئة السوق المالية. وتوزع تلك الأسهم على المساهمين الأصليين الذين طلبوا الاكتتاب بنسبة ما يملكونه من اسهم أصلية بشرط ألا يجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة، ويوزع الباقي من الأسهم الجديدة على المساهمين الأصليين الذين طلبوا أكثر من نصيبهم بنسبة ما يملكونه من أسهم أصلية على ألا يجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة، وفي حالة طرح الأسهم الجديدة للاكتتاب العام تتبع في هذا الاكتتاب الأحكام المتعلقة بالاكتتاب برأس مال الشركة تحت التأسيس.
مادة (147):
تسري على الأسهم العينية التي تصدر في مناسبة زيادة رأس المال أحكام تقويم الحصص العينية المقدمة بمناسبة تأسيس الشركة، وتقوم الجمعية العامة العادية مقام الجمعية التأسيسية.
مادة (148):
اذا صدرت الاسهم الجديدة النقدية مقابل ما على الشركة من ديون معينة المقدار حالة الاداء وجب ان يعد مجلس الادارة ومراجع الحسابات بيانا عن منشأ هذه الديون ومقدارها ويوقع اعضاء المجلس ومراجع الحسابات هذا البيان ويشهدون بصحته.
مادة 149:
إذا تمت زيادة رأس المال بإدماج الاحتياطي في رأس المال، وجب أن تصدر الأسهم الجديدة بنفس شكل وأوضاع الأسهم المتداولة، وتوزع تلك الأسهم على المساهمين بدون مقابل بنسبة ما يملكه كل منهم من الأسهم الأصلية، وإذا اشتمل الاحتياطي المشار إليه على أرباح اقتطعت من أنصبة أصحاب حصص التأسيس وجبت دعوة هؤلاء إلى الاجتماع في جمعية خاصة بهم تعقد وفقا للأحكام المقررة في المادة (87) من هذا النظام للموافقة على إدماج ما يخصهم في الاحتياطي المذكور في رأس المال وتحديد ما يخصهم من الأسهم الجديدة، فإذا لم تتم هذه الموافقة اقتصرت زيادة رأس المال على ذلك الجزء من الاحتياطي الذي يخص أصحاب الأسهم.
مادة (150):
لا تجوز زيادة رأس المال بتحويل حصص التأسيس إلى أسهم الا بعد انقضاء المدة المنصوص عليها في المادة (105) من هذا النظام وبشرط موافقة أصحاب الحصص على هذا التحويل وفقاً لأحكام المادة (86) من هذا النظام، وتكون الأسهم التي تحل محل الحصص الملغاة قابلة للتداول من تاريخ إصدارها.
مادة (151):
لا يجوز تحويل سندات القرض إلى أسهم إلا إذا نص على ذلك في شروط إصدارها، ومع ذلك يكون لمالك السند في هذه الحالة الخيار بين قبول التحويل أو قبض القيمة الاسمية للسند.
الفرع الثاني: تخفيض رأس المال
مادة (152):
للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد عن حاجة الشركة أو إذا منيت الشركة بخسائر، ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد المنصوص عليه في المادة (47) من هذا النظام ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة تقرير مراجع الحسابات عن الأسباب الموجبة له وعن الالتزامات التي على الشركة وعن أثر التخفيض في هذه الالتزامات.
مادة (153):
إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادة رأس المال عن حاجة الشركة، وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم عليه خلال ستين يوما من تاريخ نشر قرار التخفيض في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة، فإذا اعترض أحد منهم وقدم للشركة مستنداته في الميعاد المذكور وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالاً أو أن تقدم ضماناً كافيا للوفاء به إذا كان آجلاً.
مادة (154):
يتم تخفيض رأس المال بإحدى الطرق الآتية:
1 - إبراء ذمته من كل أو بعض القدر غير المدفوع من قيمة السهم.
2 - إلغاء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه.
3 - شراء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه.
مادة (155):
إذا كان تخفيض رأس المال بإلغاء عدد من الأسهم وجب مراعاة المساواة بين المساهمين وعلى هؤلاء أن يقدموا إلى الشركة - في الميعاد الذي تحدده - الأسهم التي تقرر إلغاؤها، وإلا كان من حق الشركة اعتبارها ملغاة.
مادة (156):
إذا كان تخفيض رأس المال عن طريق شراء عدد من أسهم الشركة وإلغائها كان على الشركة تحت إشراف ومتابعة هيئة السوق المالية الشراء عن طريق نظام تداول الأوراق المالية.
الفصل الثامن: انقضاء شركة المساهمة
مادة (157):
إذا انقضت شركة المساهمة بسبب انتقال جميع أسهمها إلى مساهم واحد، كان هذا المساهم مسؤولاً عن ديون الشركة في حدود موجوداتها، وإذا انقضت سنة كاملة على هبوط عدد المساهمين إلى ما دون الحد الأدنى المنصوص عليه في المادة (46) من هذا النظام جاز لوزارة التجارة والصناعة ولكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة.
مادة (158):
إذا بلغت خسائر شركة المساهمة نصف رأس المال وجب على أعضاء مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في استمرار الشركة أو حلها قبل الأجل المعين في نظامها الأساسي، وينشر القرار في جميع الأحوال بالطرق المنصوص عليها في المادة (63) من هذا النظام، وإذا أهمل أعضاء مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية أو إذا تعذر على هذه الجمعية إصدار قرار في الموضوع جاز لوزارة التجارة والصناعة ولكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة.
الباب السادس: شركة التوصية بالأسهم
مادة (159):
شركة التوصية بالأسهم هي الشركة التي تتكون من فريقين، فريق يضم على الأقل شريكا متضامناً مسؤولاً في جميع أمواله عن ديون الشركة، وفريق آخر يضم شركاء مساهمين لا يقل عددهم عن أربعة ولا يسألون عن ديون الشركة إلا يقدر حصصهم في رأس المال.
مادة (160):
لا يقل رأس مال شركة التوصية بالأسهم عن مليون ريال ولا يقل المدفوع منه عند تأسيس الشركة عن نصف الحد الأدنى، ويقسم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية القيمة وغير قابلة للتجزئة وتكون قيمة السهم خمسة ريالات.
مادة: (161):
يوقع جميع الشركاء المتضامنين وغيرهم من المؤسسين عقد الشركة ونظامها الأساسي، ويبين النظام الأساسي للشركة أسماء الشركاء المتضامنين ومحال إقامتهم وجنسياتهم وأسماء من عين منهم مديرين للشركة.
مادة (162):
يدير شركة التوصية بالأسهم شريك متضامن أو أكثر، وتسري على سلطتهم ومسؤوليتهم وعزلهم أحكام المديرين في شركة التضامن.
مادة: (163):
يكون للشركة جمعية عامة تضم جميع الشركاء المتضامنين والمساهمين، وتعين الجمعية العامة فور تأسيس الشركة مجلس رقابة من خمسة مساهمين على الأقل يختارون من بينهم رئيسا للمجلس، ولا يكون للشركاء المتضامنين رأي في هذا التعيين، وللجمعية المذكورة أن تجدد تعيين أعضاء مجلس الرقابة أو أن تعزلهم وفقا للأحكام المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة.
مادة (164):
على مجلس الرقابة أن يراقب أعمال الشركة وان يبدي الرأي في الأمور التي يعرضها عليه مدير الشركة وفي التصرفات التي يعلق النظام الأساسي للشركة مباشرتها على إذن سابق من المجلس المذكور، ولمجلس الرقابة أن يدعو الجمعية العامة للمساهمين للانعقاد إذا تبين وقوع مخالفة جسيمة في إدارة الشركة، ويقدم المجلس إلى الجمعية العامة للمساهمين في نهاية كل سنة مالية تقريراً عن نتائج رقابته على أعمال الشركة، ولا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين أو نتائجها إلا إذا علموا بما وقع من أخطاء وأهملوا إخطار الجمعية العامة بها.
مادة: (165):
يشترط لصحة اجتماع مجلس الرقابة حضور أغلبية أعضائه، وتصدر قراراته بأغلبية أصوات الحاضرين، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي من بينهم رئيس المجلس.. ويحدد النظام الأساسي للشركة مكافأة أعضاء مجلس الرقابة، ويجوز أن تكون بدل حضور جلسات أو مبلغ مقطوع.
مادة (166):
تسري على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية بالأسهم وعلى أسهمهم نفس الأحكام التي تسري على الشركاء المتضامنين في شركة التضامن وحصصهم، ويسري على الشريك المساهم في الشركة المذكورة الأحكام الواردة في المادة (36) من هذا النظام.
مادة (167):
مع مراعاة الأحكام الواردة في هذا الباب تسري أحكام شركة المساهمة على شركة التوصية بالأسهم في الأمور التالية:
1- أحكام تأسيس الشركة وشهرها باستثناء الأحكام الواردة في المادة (2) من هذا النظام الخاصة بالمرسوم الملكي المرخص بتأسيس شركة المساهمة.
2 - أحكام الأسهم (المملوكة للشركاء المساهمين والحقوق والالتزامات الخاصة بها.
3 - الأحكام الخاصة بجمعيات المساهمين، ومع ذلك فلا يجوز في شركة التوصية بالأسهم أن تباشر الجمعيات المذكورة أو أن تصادق على تصرفات تتصل بعلاقة الشركة بالغير، أو أن تعدل النظام الأساسي للشركة إلا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين.
4 - الأحكام الخاصة بمالية الشركة.
وتستبدل كلمة (المديرين) بعبارة (أعضاء مجلس الإدارة) حيث ما وردت في باب شركة المساهمة.
مادة (168):
تنقضي شركة التوصية بالأسهم بانسحاب أحد الشركاء المتضامنين أو وفاته أو بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو إعساره ما لم يتفق الشركاء على غير ذلك، وكذلك تنقضي الشركة المذكورة بأسباب الانقضاء الخاصة بشركة المساهمة، مع مراعاة انه في تطبيق الفقرة الأولى من المادة (157) من هذا النظام على شركة التوصية بالأسهم إذا كان الشريك الوحيد شريكاً متضامناً فإنه يبقى مسؤولا في جميع أمواله عن ديون الشركة.
الباب السابع: الشركة ذات المسؤولية المحدودة
مادة (169):
الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر مسؤولين عن ديون الشركة بقدر حصصهم في رأس المال، ولا يزيد عدد الشركاء في هذه الشركة عن سبعين إلا إذا كانت الزيادة ناتجة عن الإرث.