[النجم]

الجزء الرابع والأخيرة
مادة (170): لا يقل رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة عن خمسمائة ألف ريال، ويقسم رأس المال إلى حصص متساوية القيمة، ولا يجوز أن تكون هذه الحصص ممثلة في صكوك قابلة للتداول، وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة، فإذا تملك الحصة أشخاص متعددون جاز للشركة أن توقف استعمال الحقوق المتصلة بها إلى أن يختار مالكو الحصة من بينهم من يعتبر مالكا منفردا لها في مواجهة الشركة، ويجوز للشركة أن تحدد لهؤلاء ميعادا لإجراء هذا الاختيار وإلا كان من حقها بعد انقضاء الميعاد المذكور أن تبيع الحصة لحساب مالكيها، وفي هذه الحالة تعرض الحصة على الشركاء ثم على الغير، ولا يجوز للشركة ذات المسئولية المحدودة أن تلجأ إلى الاكتتاب لتكوين رأس مالها أو زيادته أو الحصول على قرض.
مادة (171): لا يجوز أن يكون غرض الشركة ذات المسئولية المحدودة القيام بأعمال التأمين أو الادخار أو البنوك.
مادة (172): تؤسس الشركة ذات المسئولية المحدودة بمقتضى عقد يوقعه جميع الشركاء ويشتمل العقد المذكور على البيانات المنصوص عليها باللائحة التنفيذية.
مادة (173): لا تؤسس الشركة بصفة نهائية إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية والحصص العينية على جميع الشركاء وتم الوفاء الكامل بها، وتودع الحصص النقدية أحد البنوك المرخصة من مؤسسة النقد العربي السعودي، ولا يجوز للبنك صرفها إلا لمديري الشركة بعد استكمال إجراءات شهرها وقيدها في السجل التجاري بالطرق المنصوص عليها في اللائحة التنفيذية، ويكون الشركاء مسئولين بالتضامن في أموالهم الخاصة في مواجهة الغير عن صحة تقدير الحصص العينية، ومع ذلك لا تسمع دعوى المسئولية في هذه الحالة بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ استيفاء إجراءات الشهر.
مادة (174): تعتبر باطلة بالنسبة لكل ذي مصلحة الشركة ذات المسئولية المحدودة التي تؤسس بالمخالفة لأحكام المواد (169، 170، 173،172،171) من هذا النظام، ولكن لا يجوز للشركاء أن يحتجوا على الغير بهذا البطلان، وإذا تقرر البطلان تطبيقاً لذلك كان الشركاء الذين تسببوا فيه مسئولين مع المديرين الأول بالتضامن في مواجهة باقي الشركاء والغير عن تعويض الضرر المترتب على ذلك البطلان.
مادة (175): على مديري الشركة أو الشركاء فيها - خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إثبات عقدها أمام كاتب العدل - أن يطلبوا قيد الشركة في السجل التجاري وفقاً لأحكام نظام السجل التجاري.
مادة (176): يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته لأحد الشركاء أو للغير وفقاً لشروط عقد الشركة، ومع ذلك إذا أراد الشريك التنازل عن حصته بعوض للغير وجب أن يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بشروط التنازل، وفي هذه الحالة يجوز لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة بثمنها الحقيقي حسب سعر السوق، فإذا انقضت ثلاثون يوما من تاريخ الإخطار دون أن يستعمل أحد الشركاء حقه في الاسترداد كان لصاحب الحصة الحق في التصرف فيها مع مراعاة حكم الفقرة الثانية من المادة (169) من هذا النظام، وإذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك وكان التنازل يتعلق بجملة حصص قسمت هذه الحصص بين طالبي الاسترداد بنسبة حصة كل منهم في رأس المال، وإذا تعلق التنازل بحصة واحدة أعطيت هذه الحصة للشركاء الذين طلبوا الاسترداد مع مراعاة حكم الفقرة الثانية من المادة (170) من هذا النظام، وإذا كان التنازل عن الحصة بغير عوض وجب على الشريك طالب الاسترداد دفع ثمنها الحقيقي حسب سعر السوق، ولا يسري حق الاسترداد المنصوص عليه في هذه المادة على انتقال ملكية الحصص بالإرث أو بالوصية أو بموجب حكم من الجهة القضائية المختصة.
مادة (177): تعد الشركة سجلا خاصا بأسماء الشركاء وعدد الحصص التي يملكها كل منهم والتصرفات التي ترد على الحصص، ولا ينفذ انتقال الملكية في مواجهة الشركة أو الغير إلا بقيد السبب الناقل للملكية في السجل المذكور.
مادة (178): يدير الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم ويعين الشركاء المديرين في عقد الشركة أو في قرار مستقل لمدة معينة أو غير معينة بمقابل أو بغير مقابل، ويجوز أن ينص عقد الشركة على تكوين مجلس إدارة من المديرين إذا تعددوا، وفي هذه الحالة يحدد العقد طريقة العمل في هذا المجلس والأغلبية اللازمة لقراراته، وتلتزم الشركة بأعمال المديرين التي تدخل في حدود سلطتهم المشهر عنها بالطرق المنصوص عليها في اللائحة التنفيذية.
مادة (179): يجوز للشركاء عزل المديرين المعينين في عقد الشركة أو في عقد مستقل دون إخلال بحقهم في التعويض إذا وقع العزل بغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق ويسأل المديرون بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفة أحكام هذا النظام أو أحكام عقد الشركة أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء في أداء عملهم وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن، ولا تحول دون إقامة دعوى المسئولية موافقة الشركاء على إبراء ذمة المديرين ولا تسمع دعوى المسئولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار.
مادة (180): يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة مراجع حسابات أو أكثر وفقا للأحكام المقررة في باب شركة المساهمة.
مادة (181): إذا زاد عدد الشركاء على عشرين، وجب النص في عقد الشركة على تعيين مجلس رقابة من خمسة شركاء على الأقل، وإذا طرأت هذه الزيادة بعد تأسيس الشركة وجب على الشركاء أن يقوموا عند تعديل عقد الشركة بهذا التعيين، وتسري على مجلس الرقابة أحكام مجلس الرقابة في شركة التوصية بالأسهم.
مادة (182): ترتب الحصص حقوقاً متساوية في الأرباح الصافية وفي فائض التصفية ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك، ويكون لكل شريك حق الاشتراك في المداولات وفي التصويت وعدد من الأصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها، ولا يجوز الاتفاق على غير ذلك، ويجوز لكل شريك أن يوكل عنه كتابة شريكاً آخر من غير المديرين في حضور اجتماعات الشركاء وفي التصويت ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك، وللشريك غير المدير أن يوجه النصح للمديرين، وله أيضاً أن يطلب الإطلاع في مركز الشركة على أعمالها وفحص دفاترها ووثائقها وذلك خلال الخمسة عشر يوماً السابقة على التاريخ المحدد لعرض الحسابات الختامية السنوية على الشركاء، وكل شرط مخالف لذلك يعتبر كأن لم يكن.
مادة (183): تصدر قرارات الشركاء في جمعية عامة، ومع ذلك يجوز في الشركة التي لا يزيد عدد الشركاء فيها على عشرين أن يبدي الشركاء آراءهم متفرقين، وفي هذه الحالة يرسل مدير الشركة إلى كل شريك خطاباً مسجلاً بالقرارات المقترحة ليصوت الشريك عليها كتابة، وفي جميع الأحوال لا تكون القرارات صحيحة إلا إذا وافق عليها عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الأقل ما لم ينص عقد الشركة على أغلبية أكبر، وإذا لم تتوفر هذه الأغلبية في المداولة أو في المشاورة الأولى وجبت دعوة الشركاء إلى الاجتماع بخطابات مسجلة، وتصدر القرارات في هذا الاجتماع بموافقة أغلبية الحاضرين أيا كان رأس المال الذي تمثله ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.
مادة (184): لا يجوز تغيير جنسية الشركة أو زيادة الأعباء المالية للشركاء إلا بموافقة جميع الشركاء وفي غير هذين الأمرين يجوز تعديل عقد الشركة بموافقة أغلبية الشركاء الذين يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.
مادة (185): يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة جمعية عامة للشركاء وتعقد الجمعية العامة بدعوة من المديرين وفقا للأوضاع التي يحددها عقد الشركة، وتعقد مرة على الأقل في السنة خلال الشهور الأربعة التالية لنهاية السنة المالية للشركة، ويجوز دعوة الجمعية في كل وقت بناء على طلب المديرين أو مجلس الرقابة أو مراجع الحسابات أو عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الأقل، ويحرر محضر بخلاصة مناقشات الجمعية العامة وتدون المحاضر وقرارات الجمعية أو قرارات الشركاء في سجل خاص تعده الشركة لهذا الغرض.
مادة (186): يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء في اجتماعها السنوي على البنود الآتية:
1 - سماع تقرير المديرين عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة وتقرير مراقب الحسابات وتقرير مجلس الرقابة.
2 - مناقشة الميزانية والتصديق عليها.
3 - تحديد نسبة الربح التي توزع على الشركاء.
4 - تعيين المديرين أو أعضاء مجلس الرقابة إن وجدوا وتحديد مكافآتهم.
5 - تعيين مراقب الحسابات وتحديد أتعابه.
7 - المسائل الأخرى التي تدخل في اختصاصها بموجب هذا النظام أو عقد الشركة.
مادة (187): لا يجوز للجمعية العامة للشركاء أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال إلا إذا تكشفت أثناء الاجتماع وقائع تقتضي المداولة فيها، وإذا طلب أحد الشركاء إدراج مسألة معينة على جدول الأعمال وجب على المديرين إجابة الطلب وإلا كان من حق الشريك أن يحتكم إلى الجمعية.
مادة (188): لكل شريك حق مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول الأعمال، ويكون المديرون ملزمون بالإجابة على أسئلة الشركاء، فإذا رأى أحد الشركاء أن الرد على سؤاله غير كاف أحتكم إلى جمعية الشركاء وكان قرارها نافذاً.
مادة (189): يعد المديرون عن كل سنة مالية القوائم المالية للشركة وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي واقتراحاتهم بشأن توزيع الأرباح خلال شهرين من نهاية السنة المالية، وعلى المديرين أن يرسلوا صورة من هذه الوثائق وصورة من تقرير مجلس الرقابة وصورة من تقرير مراجع الحسابات إلى الإدارة العامة للشركات أو فرع الوزارة المختص وإلى كل شريك خلال شهر من تاريخ إعداد الوثائق المذكورة ولكل شريك أن يطلب من المديرين دعوة الشركاء إلى الاجتماع للمداولة في تلك الوثائق.
مادة (190): على كل شركة أن تجنب في كل سنة (10%) على الأقل من أرباحها الصافية لتكوين احتياطي نظامي، ويجوز للشركاء أن يقرروا وقف هذا التجنيب متى بلغ الاحتياطي المذكور نصف رأس المال.
مادة (191): للجمعية العامة للشركاء أن تقرر تخفيض رأسمال الشركة وفقاً لما يلي:
1 - إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة لزيادته عن حاجة الشركة أو لخسارة لم تبلغ نصف رأس المال فيجب دعوة دائني الشركة خلال ستين يوماً من تاريخ نشر القرار في جريدة يومية في المدينة التي بها المركز الرئيسي للشركة لإبداء اعتراضاتهم على التخفيض، فإذا اعترض أحد الدائنين على إجراء التخفيض وقدم مستنداته في الميعاد المذكور وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالاً وأن تقدم ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجلاً.
2 - يقدم الشركاء إلى الإدارة العامة للشركات أو فرع الوزارة المختص مشروعاً بتعديل العقد المتضمن تخفيض رأسمال الشركة على أن يرفق به كشف تفصيلي مصدق عليه من مراجع حسابات الشركة يتضمن أسماء الدائنين وعناوينهم ومن اعترض منهم على تخفيض رأس المال ومن سدد دينه الحال أو قدم له ضمان كاف للوفاء بدينه الآجل وأن يرفق إقرار من الشركاء بمسئوليتهم التضامنية عما يظهر من يدون لم ترد بالكشف.
3 - إذا لم يكن على الشركة ديون جاز أن يقدم الشركاء إلى الإدارة العامة للشركات أو فرع الوزارة المختص إقراراً منهم معتمداً من مراجع الحسابات بمسئوليتهم التضامنية عما يظهر من ديون وفي هذه الحالة يتم إعفاؤهم من دعوة الدائنين وتستكمل إجراءات التخفيض.
مادة (192): مع عدم الإخلال بحقوق الغير الحسن النية، يقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة أو من الشركاء بالمخالفة لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية أو عقد الشركة، ومع ذلك لا يجوز أن يطلب البطلان إلا الشركاء الذين اعترضوا كتابة على القرار أو الذين لم يتمكنوا من الاعتراض عليه بعد علمهم به، ويترتب على تقرير البطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع الشركاء، ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور.
مادة (193): لا تنقضي الشركة ذات المسؤولية المحدودة بانسحاب احد الشركاء او بالحجر عليها وبشهر افلاسه او اعساره ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.
مادة (194): تسري على الشركة ذات المسئولية المحدودة التي تنتقل جميع الحصص فيها إلى شريك واحد الفقرة الأولى من المادة (157) من هذا النظام.
مادة (195): إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسئولية المحدودة نصف رأس المال وجب على المديرين دعوة الشركاء للاجتماع خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ بلوغ الخسارة هذا الحد، للنظر في استمرار الشركة مع التزام الشركاء بدفع ديونها أو في حلها قبل الأجل المعين في عقدها، ولا يكون قرار الشركاء في هذا الشأن صحيحاً إلا إذا صدر طبقاً للمادة (184) من هذا النظام، ويجب في جميع الأحوال شهر هذا القرار بالطرق المنصوص عليها في اللائحة التنفيذية، وإذا استمرت الشركة في مزاولة نشاطها دون صدور قرار باستمرارها بالشرط المتقدم أو حلها أصبح الشركاء مسئولين بالتضامن عن سداد جميع ديون الشركة وجاز لوزارة التجارة والصناعة ولكل ذي مصلحة أن يطلب حلها.
الباب الثامن: الشركة القابضة
مادة (196): يجوز أن تكون الشركة المساهمة أو الشركة ذات المسئولية المحدودة شركة قابضة غرضها الأساسي المشاركة في شركات مساهمة أو ذوات مسئولية محدودة تابعة لها بنسبة تمكنها من السيطرة والإشراف عليها وتقديم الدعم والعون لها، ويقترن اسمها بالإضافة إلى نوع الشركة بكلمة (قابضة).
مادة (197): للشركة القابضة الحق في تملك حقوق الملكية الفكرية وغيرها من الحقوق المعنوية والامتيازات الأخرى، ولها استغلالها وتأجيرها للشركات التابعة أو لغيرها، كما يجوز لها تقديم الضمانات والكفالات للشركات التابعة.
مادة (198): لا يجوز للشركات التابعة المشاركة في الشركة القابضة أو تملك الحصص أو الأسهم فيها، ويعتبر باطلاً كل تصرف من شأنه نقل ملكية الأسهم أو الحصص في الشركة القابضة للشركة التابعة.
مادة (199): تخضع الشركة القابضة للأحكام الواردة في هذا الباب وما لا يتعارض معها من الأحكام المقررة بموجب أحكام هذا النظام لنوع الشركة.
الباب التاسع: تحول الشركات واندماجها
الفصل الأول: تحول الشركات
مادة (200): يجوز تحول الشركة إلى نوع آخر من الشركات بقرار يصدر وفقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي وبشرط استيفاء شروط التأسيس والشهر المقررة للنوع الذي حولت إليه الشركة، ويسري على مساهمي الشركة في حالة تحولها إلى شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم حكم المادة (105) من هذا النظام على أن تبدأ مدة الحظر اعتباراً من تاريخ صدور قرار الموافقة على تحويل الشركة، ومع ذلك إذا اقترن تحول الشركة بزيادة في رأس مالها عن طريق الاكتتاب العام فلا يسري الحظر على الأسهم المكتتب بها عن هذا الطريق، وتوضح اللائحة التنفيذية الأسس والضوابط اللازمة للتحول.
مادة (201): لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص اعتباري جديد، وتظل الشركة محتفظة بحقوقها والتزاماتها السابقة على التحول المذكور.
مادة (202): لا يترتب على تحول شركة التضامن أو شركة التوصية البسيطة أو بالأسهم إبراء ذمة الشركاء المتضامنين من مسئوليتهم عن ديون الشركة إلا إذا قبل ذلك الدائنون، ويفترض هذا القبول إذا لم يعترض أحد من الدائنين على قرار التحول خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إخطاره به بخطاب مسجل.