[النجم]

الفصل الثاني: اندماج الشركات
مادة (203): يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية أن تندمج في شركة أخرى من نوعها أو من نوع آخر.
مادة (204): يكون الاندماج بضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة أو بمزج شركتين أو أكثر في شركة جديدة تحت التأسيس، ويحدد عقد الاندماج شروطه ويبين طريقة تقويم ذمة الشركة المندمجة وعدد الحصص أو الأسهم التي تخصها في رأس مال الشركة الدامجة، ولا يكون الاندماج صحيحاً إلا بعد تقويم صافي أصول الشركة المندمجة وصدور قرار بالاندماج من كل شركة طرف فيه وفقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي، ويشهر هذا القرار بطرق الشهر المقررة لما يطرأ على عقد الشركة المندمجة أو نظامها الأساسي من تعديلات.
مادة (205): لا ينفذ قرار الاندماج إلا بعد انقضاء تسعين يوماً من تاريخ شهره بالنشر في جريدة يومية بالإضافة إلى الجريدة الرسمية إذا كانت الشركة المندمجة مساهمة أو ذات مسئولية محدودة أو توصية بالأسهم، ويكون لدائني الشركة المندمجة خلال الميعاد المذكور أن يعارضوا في الاندماج بخطاب مسجل إلى الشركة، وفي هذه الحالة يظل الاندماج موقوفاً إلى أن يتنازل الدائن عن معارضته أو إلى أن تقضي الجهة القضائية المختصة - بناء على طلب الشركة - بعدم صحة الاعتراض المذكور، أو إلى أن تقدم الشركة ضماناً كافياً للوفاء بدين المعترض إن كان آجلاً، وإذا لم تقدم معارضة خلال الميعاد المذكور اعتبر الاندماج نافذاً.
الباب العاشر: تصفية الشركات
مادة (206): تدخل الشركة بمجرد انقضائها دور التصفية وتحتفظ بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية وإلى أن تنتهي التصفية.
مادة (207): يشتمل قرار التصفية سواء كانت اختيارية أو قضائية على تعيين المصفين وتحديد سلطاتهم ومكافآتهم والقيود المفروضة على سلطاتهم والمدة اللازمة للتصفية، وعلى المصفين أن يشهروا القرار بطرق الشهر المقرر لتعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي.
مادة (208): تنتهي سلطة المديرين أو مجلس الإدارة بانقضاء الشركة، ومع ذلك يظل هؤلاء قائمون على إدارة الشركة ويعتبرون بالنسبة للغير في حكم المصفين إلى أن يتم تعيين المصفي.
مادة (209): يقوم بالتصفية مصف واحد أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم، ويتولى الشركاء أو الجمعية العامة تعيين المصفين أو استبدالهم وتحديد سلطاتهم ومكافآتهم.
مادة (210): إذا تعدد المصفون وجب عليهم أن يعملوا مجتمعين ما لم تصرح لهم الجهة التي عينتهم بالانفراد، ويكونون مسئولين بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير نتيجة تجاوزهم حدود سلطاتهم أو نتيجة الأخطاء التي يرتكبونها في أداء أعمالهم.
مادة (211): مع مراعاة القيود الواردة في وثيقة تعيين المصفين، يكون لهؤلاء أوسع السلطات في تحويل موجودات الشركة إلى نقود بما في ذلك بيع المنقولات والعقارات بالممارسة أو بالمزاد ولكن لا يكون للمصفين أن يبيعوا أموال الشركة جملة أو أن يقدموها حصة في شركة أخرى إلا إذا صرحت لهم بذلك الجهة التي عينتهم، ولا يجوز لمصفين أن يبدؤوا أعمالا جديدة إلا أن تكون لازمة لإتمام أعمال سابقة.
مادة (212): على المصفين سداد ديون الشركة إن كانت حالة وتجنيب المبالغ اللازمة لسدادها إن كانت آجلة أو متنازعا عليها، وتكون للديون الناشئة عن التصفية أولوية على الديون الأخرى، وعلى المصفين بعد سداد الديون على الوجه السابق أن يردوا إلى الشركاء قيمة حصصهم في رأس المال وأن يوزعوا عليهم الفائض بعد ذلك وفقاً لأحكام عقد الشركة، فإذا لم يتضمن العقد أحكاماً في هذا الشأن وزع الفائض على الشركاء بنسبة حصصهم في رأس المال، وإذا لم يكف صافي موجودات الشركة للوفاء بحصص الشركاء وزعت الخسارة بينهم بحسب النسبة المقررة في توزيع الخسائر.
مادة (213): يعد المصفون - خلال ثلاثة شهور من مباشرتهم أعمالهم وبالاشتراك مع مراجع حسابات الشركة أن وجد - جردا بجميع ما للشركة من أصول وما عليها من خصوم، وعلى المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة أن يقدموا إلى المصفين في هذه المناسبة دفاتر الشركة وسجلاتها ووثائقها والإيضاحات والبيانات التي يطلبونها، وفي نهاية كل سنة مالية يعد المصفون قوائم مالية وتقريراً عن أعمال التصفية وعليهم تزويد الإدارة العامة للشركات أو فرع الوزارة المختص بنسخة منها وعرض هذه الوثائق على الشركاء أو الجمعية العامة للموافقة عليها وفقا لأحكام عقد الشركة أو نظامها الأساسي، وعند انتهاء التصفية يقدم المصفون قوائم مالية عن أعمالهم، ولا تنتهي التصفية إلا بتصديق الشركاء أو الجمعية العامة على القوائم المالية، ويشهر المصفون انتهاء التصفية بالطرق المشار إليها في المادة (207) من هذا النظام.
مادة (214): تلتزم الشركة بأعمال المصفين الداخلة في حدود سلطاتهم، ولا تترتب أية مسئولية في ذمة المصفين بسبب مباشرة الأعمال المذكورة.
مادة (215): تبقى لأجهزة الشركة اختصاصاتها المقررة لها في هذا النظام أو في عقد الشركة أو في نظامها الأساسي بالقدر الذي لا يتعارض مع اختصاصات المصفين، ويبقى للشريك حق الإطلاع على وثائق الشركة المقرر له في هذا النظام أو في عقد الشركة أو في نظامها الأساسي.
مادة (216): لا تسمع الدعوى ضد المصفين بسبب أعمال التصفية بعد انقضاء ثلاث سنوات على شهر انتهاء التصفية وفقا لأحكام المادة (213) من هذا النظام، ولا تسمع الدعوى بعد انقضاء المدة المذكورة ضد الشركاء بسبب أعمال الشركة أو ضد المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة أو مراجعي الحسابات بسبب أعمال وظائفهم.
الباب الحادي عشر: الشركات الأجنبية
مادة (217): مع عدم الإخلال بأحكام نظام الاستثمار الأجنبي أو بالاتفاقات الخاصة المعقودة مع بعض الشركات، تسري على الشركات الأجنبية التي تزاول نشاطها في المملكة عن طريق فروع أو وكالات أو مكاتب تمثلها أحكام هذا النظام فيما عدا الأحكام المتعلقة بتأسيس الشركات.
مادة (218): لا يجوز للشركات الأجنبية أن تنشئ فروعاً أو وكالات أو مكاتب تمثلها إلا بترخيص من الهيئة العامة للاستثمار وبعد القيد في السجل التجاري، ولا يجوز لها أن تصدر أو تعرض أوراقا مالية للاكتتاب أو البيع في المملكة إلا بترخيص من هيئة السوق المالية، وتخضع هذه الفروع أو الوكالات أو المكاتب لأحكام الأنظمة المعمول بها في المملكة فيما يتعلق بنوع النشاط الذي تزاوله، وإذا زاول الفرع أو الوكالة أو المكتب أعمالا قبل استيفاء الشروط المنصوص عليها في هذا النظام أو في غيره من الأنظمة أو بما يتجاوز الترخيص كان الأشخاص الذين أجروا هذه الأعمال مسئولين عنها شخصياً وعلى وجه التضامن.
الباب الثاني عشر: العقوبات
مادة (219): مع عدم الإخلال بما تقتضيه أحكام الشريعة الإسلامية يعاقب بالحبس مدة لا تتجاوز سنتين وبغرامة لا تقل عن خمسة آلاف ريال ولا تتجاوز خمسمائة ألف ريال أو بإحدى هاتين العقوبتين.
1 - كل من يثبت عمدا في عقد الشركة أو نظامها الأساسي أو في نشرات الاكتتاب أو في غير ذلك من وثائق الشركة أو في طلب الترخيص بتأسيس بيانات كاذبة أو مخالفة لأحكام هذا النظام وكل من وقع هذه الوثائق أو وزعها مع علمه بذلك.
2 - كل مؤسس أو مدير أو عضو مجلس إدارة وجه دعوة للاكتتاب العام في أسهم أو سندات على خلاف أحكام هذا النظام، وكل من عرض هذه الأسهم أو السندات لاكتتاب لحساب الشركة مع علمه بما وقع من مخالفة.
3 - كل من بالغ بسوء قصد من الشركاء أو من غيرهم في تقويم الحصص العينية أو المزايا الخاصة.
4 - كل مراجع حسابات خالف حكم المادة (139) من هذا النظام.
5 - كل من أعلن أو نشر أو صرح بأية وسيلة بما يؤدي إلى الاعتقاد بحصول تسجيل شركة لم تستكمل إجراءات تسجيلها لأي سبب.
6 - كل مدير أو عضو مجلس إدارة حصل أو وزع على الشركاء أو غيرهم أرباحا صورية.
7 - كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو مراجع حسابات أو مصف ذكر عمدا بيانات كاذبة في القوائم المالية أو فيما يعد من تقارير للشركاء أو للجمعية العامة أو أغفل تضمين هذه التقارير وقائع جوهرية بقصد إخفاء المركز المالي للشركة عن الشركاء أو عن غيرهم.
8 - كل موظف حكومي أفشى لغير الجهات المختصة أسرار الشركة التي اطلع عليها بحكم وظيفته.
9 - كل مسئول في شركة لا يراعي تطبيق القواعد الإلزامية التي تصدر بها الأنظمة أو القرارات.
10 - كل مسئول في شركة لا يمتثل للتعليمات التي تصدرها وزارة التجارة والصناعة بغير سبب معقول فيما يتعلق بالتزامات الشركة أو بإطلاع مندوبي الوزارة على المستندات والسجلات أو بتقديم البيانات والمعلومات التي تحتاجها الوزارة.
11 - كل من يصدر أسهما أو سندات قرض أو إيصالات اكتتاب أو شهادات مؤقتة أو يعرضها للتداول على خلاف أحكام هذا النظام.
مادة (220): مع عدم الإخلال بما تقتضيه أحكام الشريعة الإسلامية يعاقب بغرامة لا تقل عن ألف ريال سعودي ولا تزيد على خمسين ألف ريال.
1 - كل من خالف أحكام المادة (12) من هذا النظام.
2 - كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو مصف أهمل في موافاة الإدارة العامة للشركات أو فرع الوزارة المختص بالوثائق المنصوص عليها في هذا النظام.
3 - كل مدير أو عضو مجلس إدارة عوق عمل مراجع الحسابات.
مادة (221): إذا تعذرت إقامة الدعوى على من ارتكب إحدى المخالفات المنصوص عليها في المادتين السابقتين ورفعت الجهة المختصة الدعوى على الشركة جاز الحكم عليها بالغرامة المقررة للمخالفة، في حالة العود تضاعف العقوبة المنصوص عليها في المادتين السابقتين.
الباب الثالث عشر : أحكام ختامية
مادة (222): لوزارة التجارة والصناعة حق الرقابة على الشركات فيما يتعلق بتطبيق الأحكام المنصوص عليها في هذا النظام ولائحته التنفيذية أو في عقد الشركة ونظامها الأساسي، ولها في ذلك أوسع الصلاحيات في التفتيش على الشركة وفحص حساباتها وطلب ما تراه من بيانات من مجلس الإدارة أو المديرين وذلك بواسطة مندوب أو أكثر من منسوبيها أو من خبراء تختارهم لهذا الغرض.
مادة (223): على جميع المسئولين بالشركة أن يطلعوا ممثلي الوزارة فيما يتعلق بالأعمال المنصوص عليها في المادة السابقة على كل ما يطلبونه من دفاتر الشركة وسجلاتها ووثائقها وأن يقدموا لهم كامل المعلومات والإيضاحات المتعلقة بذلك.
مادة (224): يكون للموظفين الصادر بتسميتهم قرار وزاري من منسوبي الوزارة دون غيرهم صفة الضبطية القضائية في إثبات الجرائم التي تقع بالمخالفة لأحكام هذا النظام أو القرارات الصادرة تنفيذاً له ولهم في سبيل ذلك التحفظ على ما يرونه متعلقاً بالمخالفة من وثائق وسجلات.
مادة (225): يختص ديوان المظالم بالفصل في جميع الدعاوى المدنية والجزائية والمنازعات الناشئة عن تطبيق أحكام هذا النظام وتوقيع الجزاءات المقررة لمخالفة أحكامه.
مادة (226): تتولى هيئة التحقيق والادعاء العام التحقيق والادعاء العام في الدعاوى الجزائية لمخالفات أحكام هذا النظام.
مادة (227): ينشر هذا النظام في الجريدة الرسمية ويعمل به بعد مائة وثمانين يوماً من تاريخ نشره ويلغي نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م6) وتاريخ 22-3-1385هـ. وتعديلاته.
مادة (228): تصدر بقرار من وزير التجارة والصناعة اللائحة التنفيذية والقرارات اللازمة لتنفيذ أحكام هذا النظام والنماذج الاسترشادية للعقود والأنظمة الأساسية لكل نوع من أنواع الشركات خلال مائة وعشرين يوماً من تاريخ صدور هذا النظام وتنشر في الجريدة الرسمية ويعمل بها من تاريخ العمل بالنظام.